ST大路B：整改报告 2010-09-02.pdfVIP

承德大路股份有限公司整改报告 中国证监会河北监管局于 2010 年 6 月 23 日至 25 日对我公司进行了公司年 报专项检查，2010年8月2 日下达了冀证监发【2010】130号《关于对承德大路 股份有限公司责令改正决定书》，对此，公司高度重视，对检查中发现的公司存 在的问题进行了细致研究，并提出了整改措施，现将公司整改措施及落实情况报 告如下： 一、公司规范运作存在的问题： 1、公司股东大会、董事会及监事会无手写会议记录。 情况说明：因公司原有三会会议记录本被海关扣押后，三会记录只用一个本 记录，记录也不完整，董、监事虽然都在会议决议上签字，但有的未在记录本上 签字，也缺少董、监事发言记录。公司第四届董事、监事会会议多以通讯方式召 开，因此大部分没有会议记录。 整改措施及落实情况：对此问题，公司将积极改进，除了将以前会议记录补 充完整外，在以后召开“三会”时，一定记录分开，董事会秘书或记录员要详细、 全面记录会议过程和会议内容，做到会议记录真实、完整，充分反应会议情况。 2、指出公司没有设置内部审计部门。 情况说明：因公司大股东发生变更，公司董事会及管理层进行了换届选举， 公司又进入破产重整程序，在相当长的一段时间内，公司主要精力都放到了破产 重整相关工作上，公司目前只建立了董事会审计委员会，尚未成立具体的内部审 计部门。 整改情况：因公司进入破产重整程序，公司原内部审计部门人员解散，工作 暂时搁浅，随着公司逐渐步入正轨，公司将在 2010 年 12 月 31 日之前恢复内部 审计部门工作。 二、内控制度机制存在的问题： 《公司章程》未建立防止大股东及实际控制人资金占用机制，未建立董监事 维护公司资金安全的义务条款，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 整改情况：对公司章程进行修订，将“防止大股东及实际控制人资金占用 机制、董监事维护公司资金安全的义务条款“占用即冻结”机制纳入公司章程， 1 已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，并将在最近一次股东大会审 议。 三、独立性问题： 1.公司将承县国用（2000）字第174号土地（87.58亩）和承县国用（2000） 字第33号土地（7.25亩）用于建造帝贤小区家属楼、宿舍楼。尽管家属楼、宿 舍楼以公司的名义承建，但其财务收支未纳入公司财务核算系统；承德县荣益达 房地产开发有限公司通过拍卖取得承县国用（2000）字第174号土地和承县国用 （2000）字第33号土地后，将其赠送给承德县兴承建筑安装工程有限责任公司， 但尚未办理土地使用权证变更手续。同时公司也没将以家属楼所交换取得的四宗 土地使用权约58.07亩入账，检查发现该四宗土地使用权未办理变更，并用做承 德县财政局1800万借款的抵押物。 情况说明：公司第 174 号土地（87.58 亩）和第 33 号土地（7.25 亩）用于 建造帝贤小区家属楼、宿舍楼。因当时公司先收协议款方式为公司员工盖福利房， 公司所收协议款全部用于支付建筑商建筑款，其财务收支未纳入公司财务核算系 统。上述两项土地均抵押给债权单位，因公司重整工作尚未最终结束，暂时还无 法从债权单位取回抵押证件，暂时还无法变更。上述四宗土地事项正在与政府积 极协商办理之中。 整改情况：对此问题，公司与当地政府将积极同债权单位协商，在年底公司 重整结束后，取回抵押证件后到相关部门办理产权过户手续。 2.公司子公司承德县荣益达房地产开发有限公司购买公司及其破产子公司 拍卖资产，其中房屋建筑物、运输工具、土地使用权尚未办理产权过户手续。 原因说明：因公司在破产重整前公司的全部资产均在各债权银行进行了抵 押，因现公司重整工作尚未终结，暂时还无法从债权银行取回抵押证件（包括： 土地证、房产证、车辆等相关证明文件）。 整改情况：对此问题，公司与当地政府将积极同债权银行协商，在年底公司 重整结束后，公司取回抵押证件并到相关部门办理产权过户手续。 （四）公司资产减值问题 1.公司购买土地 619.81 亩，支付下板城财政所土地出让款 40,169,264.50 元，其中324.781亩已办理土地使用证，其余尚未办理土地证，公司对该笔款项