山西三维集团股份有限公司关于公司治理的整改报告.pdfVIP

山西三维集团股份有限公司 关于公司治理的整改报告 中国证监会山西监管局于 2007 年 8 月 20 日至 22 日对我公 司进行了公司治理现场检查，2007 年 10 月 22 日，我公司接到 中国证监会山西监管局《山西三维集团股份有限公司公司治理整 改通知书》（晋证监函[2007]122号）后，公司董事会高度重视， 立即组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对公司 治理现场检查发现的问题进行了认真分析和研究，制定了切实可 行的整改措施，并提交公司第四届董事会第三次会议审议通过。 现将公司整改情况报告如下： 一、关于公司治理专项活动期间的主要工作 （一）公司于2007年4 月 19日制定了《山西三维集团股份 有限公司公司治理专项工作方案》，成立了公司治理专项领导组。 （二）组织公司董事、监事和高管人员认真学习中国证监会、 山西证监局和深交所有关公司治理专项活动的文件。 （三）按照中国证监会《通知》中的附件《“加强上市公司 治理专项活动”自查事项》，逐条进行了自查。 （四）公司于2007年7 月 13日经董事会审议通过，披露了 公司治理专项活动的自查报告和整改计划。 二、关于自查阶段自查出的问题 （一）公司制度还需进一步完善。 1 公司已于2007 年7月13 日按照中国证监会《上市公司信息 披露管理办法》和深交所《上市公司内部控制制度》、《上市公 司信息披露指引》的要求进一步地制定、完善了公司《公司接待 和推广制度》、《信息披露事务管理制度》并经董事会审议通过 予以披露。 （二）公司激励机制还需完善。 公司将按照中国证监会和国资委的要求，在条件成熟的情况 下，按照法定程序，对公司管理层实施股权激励，建立绩效考核 体系和考核办法，建立健全激励与约束机制。 （三）董事会专门委员会未能全面开展工作。 公司董事会按照规定设立了四个专门委员会，制定了详细 的工作职责，今后，将逐步积极主动开展工作，发挥专门委员会 的作用。 三、关于现场检查发现的问题 （一）“三会”议事规则执行不规范 1、“三会”记录需要完善。公司“三会”记录过于简单，均 无董、监事发言，董事会记录签名不全。 整改措施：公司将进一步规范执行三会议事规则，完善“三 会”记录。 整改时间：2007年10月 31日前 责 任 人：董事会秘书 2、股东大会和董事会权限划分存在差额。公司股东大会对 2 在一年内购买、出售重大资产金额权限为超过公司最近一期经审 计总资产的 30％，而董事会的权限为最近一期经审计总资产的 10％或净资产的30％，对两会之间权限的差额没有明确规定。 整改措施：公司将对相关条款通过法定程序进行修改更正。 整改时间：2007年11月 30日前 责 任 人：董事会秘书 不能按期整改的原因：由于修改公司章程需要经过董事会和 股东大会的批准，而股东大会要到11月16 日才能召开，因此， 10月底前不能完成整改。 （二）公司规范运作和独立性不够 1、公司资产权属不够明确。你公司已公告，省国资委拟将 控股股东整体划转给阳煤集团，但至今尚未划转至阳煤集团名 下。 整改措施：公司及控股股东将督促阳煤集团尽快办理资产整体划 转等相关事宜。 整改时间：2008年 6 月 责 任 人：董事长 不能按期整改的原因：根据公司控股股东提供的情况，阳煤集团 答复，该划转事项预计到 2008 年 6 月以前完成。 2、土地使用权。公司权洪［2006］字第 107 号土地使用权 未及时入帐。 整改措施：公司将尽快办理权洪［2006］字第107号土地使 3 用权入帐事宜。 整改时间：2007年10月 31日前 责 任 人：董事长 3、商标使用权。公司商标使用权未及时入帐。 整改措施：公司将尽