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股票简称：华新水泥、华新B股 股票代码：600801、900933 华新水泥股份有限公司 897号） 2012年公开发行公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） （7088号招商银行大厦第A层） 签署日期：201年月日 声 明 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 目 录第一节 发行概况 3 一、本次发行的基本情况 3 二、本期债券发行的有关机构 8 三、认购人承诺 11 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 12 第二节 发行人的资信状况 13 一、本期债券的信用评级情况 13 二、信用评级报告的主要事项 13 三、发行人的资信情况 16 第三节 发行人基本情况 19 一、发行人历史沿革情况 19 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 21 三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 22 四、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 25 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 28 六、发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情况 35 第四节 财务会计信息 47 一、最近三年的财务报表 47 二、合并报表范围的变化 54 三、最近三年的主要财务指标 55 第五节 募集资金运用 57 一、募集资金运用的初步计划 57 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 57 第六节 备查文件 59 第节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：华新水泥股份有限公司 英文名称：Huaxin Cement Co., Ltd. 2、法定代表人： 3、注册地址：897号 办公地址：1号国际企业中心5号楼 4、邮政编码：430073 5、设立日期：199年月日 6、注册资本： 7、企业法人营业执照注册号：420000400000283 8、股票已上市地及股票代码：A股：上证所，代码：600 B股：，代码：900933 、互联网网址：http://www.huaxincem.c （二）核准情况 20121月12日，本公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。 2012年2月6日，本公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年1月14日、2012年2月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及上证所网站。 本次债券计划发行总规模为不超过人民币33.5亿元，分期发行：自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行，首期发行规模为人民币20亿元；剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 经中国证监会2012年5月4日签发的“证监许可[2012]615号”文核准，公司获准于境内公开发行面值总额不超过人民币33.5亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：华新水泥股份有限公司。 债券名称：华新水泥股份有限公司2012年公司债券（第一期）（品种一为3+2年期品种，简称“12华新01”；品种二为5+2年期品种，简称“12华新02”）。 发行规模：人民币20亿元。 债券期限：本期债券分为5年期和7年期两个品种。其中，5年期品种附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为10亿元；7年期品种附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为10亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将根据市场情况、网上发行情况和网下询价簿记结果，由本公司与本期债券保荐人/主承销商协商一致。各品种的最终发行规模合计为20亿元。 债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。 （1）5年期品种的票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分5年期品种债券在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分5年期品种债券在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 （2）7年期品种的票面利率在其存续期的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分7年期品种债券在其存续期后2年票面利率为前5年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分7年期品种债券在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。