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安徽山鹰纸业股份有限公司 AN HUI SHAN YING PAPER INDUSTRY CO.,LTD. 2005 年第一次临时股东大会会议资料 二○○五年六月 安徽山鹰纸业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 1、关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司向正隆（安徽）投资有限公司转让部分国 有股的议案…………………………………………………………………………3 2、安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案）………………………………4 3、股东大会议事规则（修正案）……………………………………………9 4、董事会议事规则（修正案）………………………………………………9 5、独立董事制度（修正案）………………………………………………11 2 安徽山鹰纸业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会会议资料 会议材料之一 关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司向 正隆（安徽）投资有限公司转让部分国有股的议案 马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）为本公司发起人股东 和控股股东，截止2004年12月31日，山鹰集团持有本公司9346.5万股国有股（非流 通股），占公司总股本26493.4219万股的35.279%。 山鹰集团于2005年1月25日与台湾正隆股份有限公司（以下简称“正隆公司”） 及其控股子公司正隆(安徽)投资有限公司（以下简称“正隆投资公司”）签署了股 份转让协议，转让方为山鹰集团，受让方为正隆投资公司，保证方为正隆公司。 正隆公司是台湾最大的工业用纸及纸箱制造公司，1971年股票在台湾公开上市， 注册资本为107亿元新台币。该公司现有造纸、纸箱及纸制品等十处工厂分布台湾各 地，生产各类工业用纸、印刷书写纸、生活用纸等，年生产能力110万吨以上，尤其 在工业用纸及纸箱制造方面拥有先进的技术和丰富的管理经验。正隆投资公司为正 隆公司在西萨摩亚设立的控股子公司，作为本次股权受让主体，正隆公司为正隆投 资公司在股份转让协议项下的全部义务承担连带责任。 为了充分发挥双方优势，引进正隆公司作为公司的国际战略性股东，实现优势 互补和强强合作，进一步提升公司的技术、管理水平和核心竞争力，加快公司发展， 山鹰集团拟向正隆投资公司转让其持有的本公司部分国有股。根据三方签署的股份 转让协议和补充协议，本次股份转让数量为3178.387万股（占公司2004年末总股本 的12%），转让价格为3.36元/股，转让总价款为10679.38万元，目前已经国务院国 有资产监督管理委员会以国资产权[2005]520号文批准。转让完成后山鹰集团将持有 公司国有法人股6168.113万股，占2004年末公司总股本的23.282%，仍为公司第一大 股东；正隆投资公司将持有公司非流通股3178.387万股，股份性质为外资法人股（需 经国家商务部审批），占公司2004年末总股本的12%，成为公司第二大股东。 本次股份转让待审批机关批准后，公司将依法变更设立为外商投资企业（外资 比例低于25%）。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，本次股份转让尚须提交 本公司股东大会审议同意。 请各位股东审议。 3 安徽山鹰纸业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会会议资料 会议材料之二 安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案） （2005 年第二次修正） 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司情况变化，拟对公司章程进 行相应修订，修订内容如下： 1、原：第二十条 公司的现有股本结构为：普通股 26493.4219 万股，其中发 起人持有10050 万股，其他股东持有16443.4219 万股。 现修改为：第二十条 马鞍山山鹰纸业集团有限公司将其持有的3178.387 万股 公司股份（占公司总股本的12%）协议转让给境外投资者正隆（安徽）投资有限公 司，待审批