ST 中钨：国浩律师集团(北京)事务所关于《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》的 2010-06-11.pdfVIP

国浩律师集团(北京)事务所关于 《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》的 法 律 意 见 书 二〇一〇年六月八日 致：五矿有色金属控股有限公司： 国浩律师集团(北京)事务所(下称 “本所”)接受五矿有色金属控股有限公司(下称 “五矿有 色控股”或“收购人”) 的委托，作为五矿有色控股的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》(下称“ 《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(下称“ 《收 购办法》”)、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(下称“ 《划转办法》”)、《企业国有产 权无偿划转工作指引》( 以下简称“ 《工作指引》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行 有效的法律、法规和其他规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，就五矿有色控股为间接收购中钨高新材料股份有限公司(下称“*ST 中钨”)事宜而编 制的《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》出具本法律意见。 释 义 除非特别说明，以下简称在本法律意见书中有如下特定含义： 五矿有色控股、收购人 指五矿有色金属控股有限公司。 湖南省国资委 指湖南省国有资产监督管理委员会。 湖南有色集团 指湖南有色金属控股集团有限公司。 *ST 中钨、上市公司 指中钨高新材料股份有限公司。 南硬公司 指南昌硬质合金有限责任公司。 五矿集团 指中国五矿集团公司。 本次无偿划转、本次股权划转 指通过湖南省国资委向五矿有色控股无 本次收购、间接收购 偿划转湖南有色集团 2%股份，从而导致 五矿有色控股间接控制*ST 中钨35.28% 的权益的行为。五矿有色控股原持有湖南 有色集团 49%股权，本次收购完成后，五 矿有色控股将直接持有湖南有色集团 15-1-1 51%股权。 《无偿划转协议》 指收购人与湖南省国资委于 2009 年 12 月 28 日签署的《关于湖南有色金属控股集团 有限公司股权无偿划转协议》。 《收购报告书》 指《中钨高新材料股份有限公司收购报告 书》。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 深交所 指深圳证券交易所。 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。 元 指人民币元。 声 明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师在出具本法律意见书时遵守法 律、行政法规及其他相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业 道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告 书》的有关内容进行了核查和验证。核查内容包括但不限于： 一、收购人的基本情况； 二、收购目的与收购决定； 三、收购方式； 四、收购资金来源； 五、后续计划； 六、对上市公司的影响分析； 七、与上市公司之间的重大交易； 15-1-2