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论公司财务治理中的利益冲突 岳世忠 （甘肃政法学院 甘肃 兰州 730060 ） [摘要] 公司作为激烈市场竞争的组织形式，在我国经济发展中扮演着重要的角色。本文将 从利益相关者理论出发，把以控股关系为基本纽带的母子公司型公司作为研究对象，在初步 构想公司财务治理体系基础上，针对公司财务治理现实中的利益相关者冲突，对我国公司财 务治理有关问题进行探讨，期望能够对解决我国公司的财务治理问题有所帮助。 [关键词] 公司; 财务治理; 利益冲突 一、公司财务治理中的利益冲突 1.母子公司的利益冲突 我国的公司经过二十余年的发展，目前己开始逐步走上规范化、科学化的道路，出现 许多实力雄厚的大型公司，也摸索出一些有效的规范母子公司关系的手段。但是，由于我国 公司形成过程中行政捆绑性，以及大型公司自身规模大，成员多，跨地区、跨国别等特点， 母子公司关系中存在很多的问题。其中母公司对下属公司的财务治理存在的问题表现在集团 内部的形骸化（过度集权）和财务治理失控（过度分权）两方面。（1）集团内部的形骸化现 象母子公司之间形分实合，严重背离了公司的有限责任原则和法人人格制度，表现出明显的 形骸化特征。如在业务关联、财产混同、人员兼任、甚至在财务、资金等方面都缺乏应有的 独立性。我国公司内部形骸化首先表现为母子公司的财产混同。财产混同一方面可以表现在 母公司营业场所主要设备与股东的营业场所等完全同一或子公司与母公司的资本或其它财 产混合，公司缺乏独立财产或与公司经营风险相比资本显著不足。另一方面也可以表现在子 公司与母公司利益一体化上，这样母公司自己就可将子公司的盈利当作自己的财产随意调用 或转化为母公司的财产。因为财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则，进而 影响到子公司对外承担清偿债务的物质基础。财产混同是对分离原则的背离，极易导致公司 财产的隐匿、非法转移或被母公司私吞挪作他用。公司内部各成员企业之间业务混同也是公 司形骸化的重要表征。以上因素足以使母子公司之间形式上的独立性几乎丧失，子公司的财 权几乎全部由母公司代为行使，造成过度集权。这类集团中的子公司的经理人员实质上只是 起到母公司“监工”的角色，制约了其理财的积极性和经营自主性、创造性，导致集团缺乏 生机和活力。更重要的是过度集权不利于母公司进行战略管理。母公司财务管理的重点在于 战略上，事无巨细地对子公司的日常经营活动与财务活动进行管理，将影响集团整体的长远 规划和发展。（2）母公司对子公司的财务治理失控与上述过度集权相反的另一个极端是过度 分权。这主要与公司的组建方法有关。有些集团是在原来比较松散的生产协作基础上建立的， 有的是靠行政划转方式形成或由行政性公司翻牌而来。这些集团的组成忽略了最关键的因 素，即成员企业间在经营、技术、工艺、产品、利益上的相关性，缺乏利益共同体的基础， 从而造成子公司拒绝母公司的监管，母子公司关系有名无实。另外，在上世纪 90 年代国有 企业的大批上市，一般是分拆子公司上市，而上市后的子公司又进行多元化的扩张，从而产 ———————— [作者简介] 岳世忠 （1963-），男，甘肃秦安人，甘肃政法学院教授、硕导，研究方向：公司理财 生下一层子公司；这样产生的子公司再上市，如此循环往复，导致股权结构复杂，管理的宽 度过大和母公司空心化。母公司之下子公司、孙公司层次过多导致母公司的管控职能几乎形 同虚设，子公司创造的利润只是在纸面上属于母公司。在实际运作中，可能只是因为某一层 子公司的董事会决定当年不分红，母公司就拿不到这份利润。从形式上看，母子公司具有产 权关系，但事实上子公司具有独立的重大财权，母公司仅为信息汇总和统计中心。在这些公 司中，子公司董事会、监事会成员绝大多数是子公司的经理人员，不能代表母公司的利益； 同时缺乏代表母公司审计子公司的审计委员会等辅助机构，也缺乏有效的手段行使监督职 能。财务治理失控最直接的后果，一是公司难以实现资源在集团范围内的整体调度，以确保 集团总体发展战略的实施；二是加大了母公司对子公司财务行为监督的难度，下属公司的违 规的、冒险的财务行为与集团总体发展目标的悖行在所难免。结果是下属企业各自为政、各 行其是，追求自身利益 “最大化”，损害了集团的整体利益。 母子公司间财权分配不当对公司来说，并不是每项决策权都必须集中于集团总部的，也 不是所有的权力都适合下