股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2015-23.docVIP

股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：201-23 债券简称：08中远债 债券代码：126010 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 一、关联交易概述 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。二、关联方介绍关联方关系 公司控股股东和实际控制人为，本交易关联交易。 关联方基本情况 名称： 法定住所：法定代表人：注册资本：经济性质：主要经营范围：654,119万人民币，净资产约为354,153万人民币，2012年营业收入约为610,949万人民币，利润约为112,532万人民币。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 1、合同价格 每艘船价格为3,366万美元，4艘船共13,464万美元。 2、付款方式 各船的造船款分五期支付：分别为合同签字10%、船舶开工10%、上船台10%、船舶下水10%和船舶交船60%。 3、交船时间 2015年交2艘，2016年交2艘。 4、交船地点 船厂交船。 5、退款保函 船厂将提供给买方一份中国一流银行出具的保函，以保证合同的履行。 （二）关联交易定价 公司为本项目专门成立了由本公司和外聘专家组成的竞争性评审小组，针对竞标船厂和公司合作过的船厂，组织了项目报价、谈判及遴选等一系列工作。为公正评判建造船厂，公司根据各家船厂所报船价、付款条件、交船期、建造质量、履约能力、建造业绩及与船东配合等七大关键要素，设置了专门的评审表，并经竞争性评审小组成员单独打分，综合进行评选。根据评审小组的评审结果，南通中远川崎综合得分最高。 南通中远川崎通过高起点权威船舶咨询机构克拉克松公司克拉克松新船价格综合指数126点，较2012年年初下跌了13点，较2008年历史高位下跌了64点?。数据同时显示，2012年10月至2013年一季度，克拉克松新造船价指数持续在126点上下徘徊，数据显示新造船价或已触底。综合来看，尽管目前航运市场仍处于低位，但由于受美元贬值、钢材和人工成本上涨等因素的影响，造船价格已经处于历史较低水平，公司预计造船价格进一步下跌的空间不大。公司把握目前造船市场低位机遇进行反周期运作，有利于实现低成本发展船队的目标。同时，新造船在节能设备和节能技术等方面采用新型技术，将使船舶在油耗等成本指标上更具优势，促进中远航运确立在特种船市场上的成本领先地位。 （二）关联交易对公司的影响 经测算，预计4艘船合计年均实现净利润约为3,196万元人民币，项目内含报酬率7.47%，静态投资回收期10.74年，项目具有较好的经济效益。 根据公司计划，本次造船资金由自有资金和银行贷款组成，其中自有资金和银行贷款各占比30%和70%。截止2013年3月31日，中远航运合并报表口径货币资金余额为250,127万元人民币，结合公司未来资金预算情况，公司现金流相对充裕，可满足生产经营资金需求。 为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司中远川崎之间的关联交易做到交易价格市场化、交易程序规范化。因此，本关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本次关联交易已经公司第五届董事会第八次会议审议批准,叶伟龙董事长、王威董事、杨挺董事及林红华董事的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务；本次关联交易尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。 （二）独立董事审议情况 公司独立董事汪亦兵先生、刘峰先生、苏子孟先生根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，针对公司第五届董事会第八次会议“关于审议香港子公司在中远川崎投资建造4艘36000载重吨多用途船的关联交易议案”，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表独立意见，具体如下： 1、事前认可书 根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为中远航运第五届董事会独立董事，现就公司 “关于审议中远航运（香港）投资发展有限公司在南通中远川崎船舶工程有限公司投资建造4艘36000载重吨多用途船的关联交易议案”发表事前认可书如下： （1）我们针对上述关联交易事项，进行了仔细分析和了解，本次董事会审议上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，关联董事亦回避表决，程序合法。议案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对议案相关资料进行了事前审查与研究，同意将其提交至公司第五届董事会第八