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电话：0791-6291771 公司治理 西南政法大学管理学院 刘建民 定义: 公司的治理结构是企业产权关系、控制方式和决策规则的总体安排，它规范了企业相关利益各方的行为，是企业实现有效管理的条件和前提。 中国公司法对公司内部权力构架的设计 股东大会职权的规定(中国) （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4－5）审议批准董事会，监事会的报告； （6－7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （8－9）对公司增加或减少注册资本，增加或减少债券发行作出决议； （10）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程。 董事会职权的规定(中国) （1）负责召集股东大会，并向股东大会作报告； （2）执行股东大会决议； （3）决定公司的经营方案和投资方案； （4－7）制订或拟订需由股东大会审议批准的各种方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬； （10）制定公司的基本管理制度。 经理职权的规定(中国) （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3－5）拟订需由董事会决定的管理机构设置方案和基本管理制度，制定具体规章； （6）提请聘任副经理，财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员； （8）公司章程和董事会授予的其他职权。 监事会职权的规定(中国) （1）检查公司的财务； （2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （4）提议召开临时股东大会； （5）公司章程规定的其他职权。 公司的治理 公司治理的含义 公司面临的治理问题 公司治理原则的兴起 公司治理的目标和意义 公司治理的含义 辞书上的治理概念/治理的语义 治理：统治，管理，使安定有秩序 《现代汉语词典（修订本）》，《新华词典》 Governance： -Exercise of authority -Direction -Control (Webster’s Dictionary) 公司治理的含义 Holly Gregory 关于公司治理含义的归纳 从狭义上讲，公司治理关注的是公司经理、公司董事和股权资本提供者之间的关系。 在较广的含义上，公司治理可以包括公司股东与社会的关系。 在更广的含义上，公司治理包括了旨在吸引资本、有效经营、实现公司目标并使之吻合公司的法律义务与社会一般期望的法律、法规、（为上市公司规定的）准则和公司自愿实行的做法的结合。 治理与管理的区别 目的 治理的首要目的是降低代理成本 代理成本=激励成本+监控成本+强制成本+因代理人违背委托人意愿给委托人带来的财务损失 管理的目的是正确选择经营目标和高效率地实现经营目标（提高资源利用效率） 公司面临的治理问题 公司治理目标：利益机制的观点 降低公司内部的代理成本，保证股东利益 降低公司经营中的交易成本，保证各利害相关者的利益 增强公司的社会责任，使吸引资本、有效经营等旨在实现公司目标的公司行为与公司的法律义务和社会期望达到完美结合 公司治理目标：超越利益机制的观点 搞好公司治理，必须解决两个方面的问题： 第一是利益机制方面的问题，主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者得到应有的保护和获得合理的回报的问题。 第二是决策机制方面的问题，主要解决如何构架企业内部的领导体系，来防止因企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人事安排和重大决策正确有效的问题。 改善公司治理的重要性：社会的维度 有助于通过提高投资者信心吸引低成本的资本投资 有助于保证公司行为与法律、法规及社会期望的一致 有助于减少商业交易中的腐败行为 有利于促进资源的有效利用 改善公司治理的重要性：企业的维度 有助于减少公司经营中的代理成本 有助于强化管理者的经营责任，提高管理的有效性，增强公司的存续力 有助于吸引低成本的资本投资 良好治理与企业融资: 证券市场的证据 麦肯锡公司（2000）：世界各地投资者愿意向具有有效治理结构的公司购买溢价股票 麦肯锡公司：有将近一半的欧洲投资者和61%的美国投资者，决定停止或减少对治理结构不完善的公司投资 2.4 决策机制与公司治理 公司治理目标的思考：超越利益机制 关于公司治理的两个故事： Ford 和 Compaq 总裁生命周期理论 结构化的公司决策规则 公