黑化股份股权分置改革的法律意见书.pdfVIP

铭泰律师事务所 法律意见书 北京市铭泰律师事务所 关于黑龙江黑化股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 京铭律意字（2006）第 08-1 号 致：黑龙江黑化股份有限公司 北京市铭泰律师事务所（以下简称“本所或本所律师”）根据与黑龙江黑 化股份有限公司（以下简称“黑化股份”或“公司”）签订的《特聘专项法律 顾问协议》，委派姜山赫律师以特聘专项法律顾问的身份，就黑化股份股权分 置改革有关事宜（以下简称“本次股权分置改革”）出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、 财政部、中国人民银行、商务部于2005年8月23 日联合发布的《关于上市公 司股权分置改革指导意见》（以下简称《指导意见》）、中国证监会《上市公司 股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）（以下简称“《管理办法》”）、 国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（国资发产权 [2005]111 号，以下简称“《国有控股股改意见》”）、国资委《关于上市公司股 权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资产权[2005]246 号，以 下简称“《国有股权管理通知》”）及上海证券交易所、深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简 称“《操作指引》”）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定， 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件，并基于对有关事实的了解 1 铭泰律师事务所 法律意见书 和对法律的理解发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对与本次股权分置改革有关的事实进行了 调查，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及黑 化股份进行本次股权分置改革的主体资格、黑化股份的股本及历次变更、黑化 股份的非流通股股东及其持有的非流通股股份、本次股权分置改革方案及本次 股权分置改革方案的授权和批准，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有 关事项向董事会成员及高级管理人员作询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到黑化股份及其提出本次股权分置改革动议的 非流通股股东如下保证：黑化股份及其提出本次股权分置改革动议的非流通股 股东已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言。 本所律师特别提示黑化股份及其提出本次股权分置改革动议的非流通股 股东，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师信赖，黑化股份、提出本 次股权分置改革动议的非流通股股东及其董事、监事及高级管理人员应当对其 确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、黑化股份及其提出本次股权分置改革动议的非流通股股 东或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对黑化股份及其提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为本次股 权分置改革提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了 合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。 本所及本所承办律师与黑化股份之间不存在可能影响本所及本所承办律 师公正履行职责的关系。 本法律意见书仅供黑化股份本次股权分置