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股份及资产转让合同 甲方（转让方）：科瑞迪纸业有限公司 公司授权人：高增义 身份证号码： 组织机构代码证号： 公司注册地址： 乙方（受让方）：衡水海纳房地产开发有限公司 法定代表人： 身份证号码： 组织机构代码证号： 公司注册地址： 经甲、乙双方商定，且双方已获得公司全体股东的一致同意，并保证所提供的各项文件资料真实有效。甲方拟转让其公司100%的股份，及该股份所衍生的所有权益，乙方同意受让。 甲方系依法成立的公司，其股东拥有全额100%的股份，该股权所衍生的权益包含：法人名称及位于衡水市人民西路2688号111.44亩土地（国有土地使用证 用字 第 号）两条造纸流水线设施设备及地上附着物、厂房、办公楼、水电暖、园林树木（含）等全部资产转让给乙方（详见资产清单）。 双方经协商就甲方转让给乙方100%的股份及衍生权益的相关事宜达成如下合同，双方须共同遵守。 一、转让范围 1、甲方拟转让100%的股份，分别为 持有 %的股份， 持有的 %的股份。 2、甲方转让给乙方股份所衍生的权益有：土地（院内约70亩，院外约40亩），该地块为国有土地使用证 号，土地使用权面积 平方米。 3、该地块上所有建筑物（车间面积约 平方米，办公楼 层面积约 平方米、 等）；构筑物： 千瓦供电电路路网设备；上下水管网设施及设备；集中供热设备；树木植被。 4、全部设施、设备及低值易耗品（详见清单） 二、转让价款 转让总价款共计人民币 万（大写： ），其中含接收的甲方债务：即衡水农村信用合作社贷款人民币 万元，衡水商业银行贷款 万元，商业银行利息借款 万元乙方直接对银行支付，剩余款额 万元向甲方直接支付或由甲方指定债权人直接支付（由债权人出具意见书） 三、双方责任： 1、甲方负责（乙方协助）与商业银行达成协议： （1）增加乙方贷款 万元，用于偿还甲方农村信用合作社 万元，偿还甲方商业银行 万元，偿还甲方商业银行 万元。此笔贷款用111.44亩土地抵押办理。 （2）商业银行向市政府报请该土地变更用途的文件。 2、甲方负责解决甲方的全部负债，除转入乙方 万元以外的负债 万元转入锦城房产或甲方所属其它独立单位。 3、甲方负责向乙方提供解除该公司对其它公司或个人提供的所有担保的相关文件或资料。 4、乙方负责协助甲方办理商业银行事宜。 5、与开发区管委会解决40亩地遗留问题。 6、合同签定后 日内付甲方定金 万元。 四、付款方式： 1、双方责任履行完毕后 日内，甲方先向乙主交付甲方出席股东会股东签名作出的同意转让股份的决议书及股东的相关身份证明后，乙方支付甲方第一笔转让款 万元； 2、甲方在收到乙方首付款 日内，将甲方股份全部转到乙方或乙方指定人员名下，并同时按乙方的要求并配合乙方实施工商行政变更，将甲方的法定代表人变更为 。 3、工商行政变更手续完毕后 天内，乙方向甲方支付第二笔转让费 万元。 4、在本合同生效后 日内，乙方直接向衡水农村信用合作社支付贷款人民币 万元，或取得信用社接受乙方继续持有、使用、偿还该笔贷款书面文书，以免除甲方的该笔债务责任。 五、在办理股份转让所有手续过程中，因甲方原因及该地块与外界发生的一切争议由甲方负责处理，由此而造成的一切损失由甲方承担。 六、特别约定 1、甲乙双方约定本合同债权债务的交割日为本合同生效后第 日，甲乙双方以完成的财务交接清单以交割日为界限，交割日前的原甲方债务甲方负责处置完毕，不能因处置方式不当，给乙方造成不必要的诉讼等后果，交割日之后的所有债权债务归乙方承受。财务交接清单由甲乙双方签字认可。如甲方未如实向乙方提供债务情况，给乙方造成损失的，甲方自愿加倍赔偿乙方。 2、甲方院外约40亩土地，虽办理了土地使用权证，但尚欠部分土地出让金和补偿费用计约 万元，为实现乙方使用该宗土地的目的，该土地相关手续办理由乙方负责，甲方协助办理，原欠费用由甲方负担（由债权人认可）其他费用由乙方负担。（原欠费用从合同剩余款中列支） 3、甲方所有银行借款除乙方承担衡水农村信用合作社借款 万元，商业银行银行 万元以外的，在财产清单交割日之前，甲方自行采取合法方式处置完毕。 4、乙方依据该合同对甲方享有权利、承担义务，乙方与甲方的其他关联企业无任何关系。