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四川天作律师事务所 股权分置改革法律意见书 四川天作律师事务所 关于四川金顶（集团）股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：四川金顶（集团）股份有限公司 四川天作律师事务所（以下简称“本所”）根据与四川金顶（集团）股份有 限公司（以下简称“贵公司”）签署的《聘请专项法律顾问合同》，指派郭勇、华 海涛律师（以下简称“经办律师”），就贵公司股权分置改革所涉及的相关文件、 材料进行了审查。现经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称 “国资委”）、财政部、中国人民银行、商务部于2005 年8 月23 日联合发布的《关 于上市公司股权分置改革指导意见》（以下简称“指导意见”）、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）（以下简称“管理办法”） 及上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布 的《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、 法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 经办律师声明 1、本所经办律师依据本法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和国务院证券监管部门及相关主管机构、部门的有关规定发表 法律意见。 2 、截止本法律意见书出具之日，经办律师本着勤勉尽责和诚实信用原则， 对与本次股权分置改革有关的事实进行了调查，对贵公司本次股权分置改革的合 法、合规、真实、有效性进行了核查验证。 1 四川天作律师事务所 股权分置改革法律意见书 3、在前述调查过程中，本所得到了贵公司及其实际控制人、非流通股东如 下保证：贵公司及其实际控制人、非流通股东向本所提供的原始书面材料、副本 材料或复印件、口头陈述与正本材料一致，所提供的材料和文件均真实、准确、 充分、完整，无任何虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述。 4 、经办律师特别提示贵公司及其实际控制人、非流通股东，本法律意见书 基于对其所提供的原始书面材料、副本材料或口头陈述充分信赖而出具，贵公司、 贵公司的实际控制人、非流通股东以及贵公司的董事、监事及高级管理人员应当 对其确认或证明之事实的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持之事实， 经办律师依赖政府有关部门、贵公司或者其他有关机构提供的证明材料做出判 断。 6、本所及经办律师已按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对贵公司及其非流通股东为本次股权分置改革提供或披露的资料、文件和有 关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、适当的核查验证，并在此基础上出具 本法律意见书。 7、本法律意见书仅供贵公司本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作其他任何目的。 8、本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股权分置改革所必 备的法定文件，随同其他申请材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担法 律责任。 法律意见书正文 一、贵公司本次股权分置改革的主体资格 1、贵公司的历史沿革 （1）、经查证，贵公司的前身为四川省峨眉水泥厂，1970 年建成投产；1988 年9 月7 日，经乐山市人民政府[乐府函（1988）67 号]批准，以峨眉水泥厂为主 体，由成都铁路局西昌分局、乐山市供电局参股共同发起设立“四川金顶（集团） 2 四川天作律师事务所 股权分置改革法律意见书 股份有限公司”，进行股份制试点，并取得乐山市工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》。 （2 ）1988 年9 月20 日，经中国人民银行乐山市分行[乐人银管（1988）351 号]批准，贵公司开