某进出口集团公司制度建设项目.docVIP

 以规范制度推动改制，实现新型 公司管控模式 ——某进出口集团公司制度建设项目 执笔人：程静萍 ? ????一、项目动因 ? ? ? ? 1、项目背景? ??某进出口集团公司（以下简称“集团”）是我国外贸行业重要的国有骨干企业，以进出口业为主业，多年来在全国出口企业百强中位居前列。随着国内外经济环境的变化，集团的发展受到来自各方不利因素的影响。首先是国家对集团的政策性资源支持逐步减少；其次是市场竞争逐步激烈；再次是海湾战争、自然灾害、政局动荡等海外突发事件频频发生，直接影响了以进出口为主营业务的集团正常经营和发展。????集团内部管理模式未能完全适应激烈的市场竞争进行转变。主要表现为：集团高管层变动频繁，导致管理风格的不连续性；专注于经营规模的扩张，将大量资金和资源用于投资非主业相关或主业相关度较低的行业，并造成了部分投资的失败；缺乏系统完善并且适合公司体制变化的管理制度和流程体系，以及与之相配套的执行措施。集团在政府有关部门的支持下，进行全面重组改制。改制工作从200X年底正式在部分子公司试运行，200X年在集团内部全面铺开。????集团根据各类子公司的不同实际情况，采取不同的改制方式：?????? 政策性破产： 对资不抵债、集团担保金额较大、不良资产比重大、潜亏严重、扭亏无望的公司原则上进行政策性破产?????? 整体改制：对于资产状况良好，商品、市场和客户比较稳定的公司，在原公司范围内进行改制?????? 另起炉灶改制：对于经营状况良好，具有较强发展潜力，但是集团担保金额较大，负债较多的公司，采用另起炉灶改制，保留原公司的机构，由集团、老公司高管层和骨干员工，或吸纳部分外部资本，发起设立新公司????其中，另起炉灶改制是集团本次全面重组改制中最普遍的一种改制方式，采用这种方式改制的公司占改制公司的主体地位。集团另起炉灶改制组建的新公司具有以下几个特点：?????? 新公司由集团、老公司高管层、老公司骨干员工共同出资组建；?????? 新公司中集团的股权比例原则上不超过XX％，占相对控股地位，高管层股权比例和骨干员工股权比例大致相当，部分新公司预留XX％股权；?????? 集团有权任命新公司董事长，并向新公司派出董事和监事；?????? 除个别职工外，所有职工按照国家有关规定与老公司解除劳动关系，其中部分人员根据新公司的实际需要进入新公司，并与新公司签订有固定期限的劳动合同。????集团对下属子公司进行全面改制后，需要对集团与改制公司的管理关系进行理顺。以下是集团面临的几个关键问题：?????? 如何保障在改制公司中的股权利益不受到损害？?????? 如何实现对改制公司的有效控制，应建立什么样的管理制度和流程体系？?????? 如何实现对改制公司高管层的有效激励？????2、项目范围????基于集团面临的主要问题和管理咨询需求，我方与客户共同确定本次咨询项目的工作范围如图1所示： ? ? ? ? ? ????二、集团对改制二级公司管理模式分析 ? ??? ?从以下四个方面分析改制二级公司的管理模式：??? ?1、集团占改制公司的股权比例????改制后，大部分改制公司中集团的股权处于相对控股地位；改制公司高管层的股权比例和骨干员工的股权比例大致相当。在这样的股权结构下，集团对改制公司的管理特点表现为：?????? 集团必须在《公司法》、《改制公司章程》及其他法律法规的框架下实施对改制公司的管理；?????? 改制公司高管层和骨干员工的股权比例之和达到对公司的绝对控制，为避免高管层的短期行为损害集团的股权利益，集团必须采取措施实现对改制公司的监控；?????? 集团的相对控股地位已通过《改制公司章程》中有关董事长任命、董事长一票否决权以及集团的审计权等条款体现，应建立与各项条款相匹配的管理制度，实现集团的管理权限。????结论：集团对改制公司的管理控制重点是股权利益，集团在改制公司中的产权代表是实现股权管理的主体????2、集团对改制二级公司的资源约束????虽然集团在改制公司中股权比例仅占相对控股地位，但是拥有国家政策性资源以及资金资源，能有效实现对改制公司的约束。?????? 资金约束： 大部分改制公司的注册资本金在XXX万元左右，且融资能力较差，需要集团提供资金支持或者融资支持；?????? 政策性资源约束：作为外贸公司，改制公司需要通过集团获取进出口配额、许可证、国别政策、广交会摊位等正常经营必需的各项资源。????结论：对改制公司的资源约束有利于集团实现管理意图，推行各项管理制度????3、集团对改制二级公司的支持和服务????集团拥有的优势资源能为改制公司的发展壮大提供支持和服务：?????? 品牌支持： 改制公司利用集团的品牌，能迅速获得该品牌的国内外市场效应，减少进入成本和市场开发成本；?????