想学暴风的29个涨停？先学会拆VIE.docVIP

中国养猪网 http://www.zhuwang.cc/ 两个月前上市的“妖股”暴风科技(300431.SZ)正在A股市场创造一个奇迹：自3月25日上市到5月5日，暴风科技已连续创造了29个涨停，其股价也从发行价7.14元暴涨至148.27元，市值已达178亿元、市盈率424.2倍，甚至在逼近行业老大优酷土豆的市值(33.79亿美元，约207亿元)。 A股上市的乐视网(300104.SZ)今天的市盈率已达290.7倍，市值更突破千亿元，已是优酷土豆的5倍。早前上市的中文在线(300364.SZ)也已创造25个涨停，市值近百亿元。 除暴风科技、乐视、中文在线外，当前分众传媒、盛大游戏、完美世界等正筹备回归A股。老牌社区天涯爆出筹备新三板，连一向文艺范的锤子科技也被投资人劝说冲击新三板。 国内资本市场如此之火，以至于易凯资本CEO王冉感叹道：优秀创业公司选择A股或者新三板必将成为难以逆转的趋势。 王冉曾说，“我昨天到今天共见9家处在B轮、C轮和D轮阶段互联网公司，其中4家明确表示准备拆VIE上新三板，1家准备拆VIE上创业板，1家准备分拆部分业务上新三板。” 众多互联网企业想分享暴风科技、乐视在A股中的盛宴，就必然要拆除VIE架构，现实问题是，如何拆除VIE架构?腾讯科技此文或许能给众多互联网企业一个满意的答案。 暴风案例：IDG美元基金换成人民币基金 说起暴风科技如今在资本市场的无限风光，也得说说当初暴风科技在资本市场的不如意。 暴风科技招股书显示了其设立VIE和拆除VIE的全过程： 2005年8月，冯鑫团队注册成立酷热科技，作为视频软件开发、运营主体。 2006年5月，冯鑫团队在投资人指导下设立境外公司Kuree。同年8月及12月，IDG分两次投入300万美元，获得Kuree的32%股权(冯鑫持股36.17%)。 2006年9月，Kuree收购暴风影音的软件、技术秘密及商标、域名。不久，暴风影音知识产权与酷热科技积累的技术一起被注入冯鑫团队控制的暴风网际。 2007年7月，Kuree 再次向IDG融500万美元。融资完成后，IDG、冯鑫持股分别持有Kuree的43.1%和31.5%，财务投资者持股开始高于创始人。 2008年11月，IDG联合经纬投入600万美元，资本话语权进一步加强。到2010年1月，IDG、冯鑫、经纬及员工分别持有Kuree的37.7%、33.5%、7.4%和11.2%。 在优酷土豆烧钱大战之际，暴风科技团队面临议价能力不足、融资额偏低、话语权随股比迅速流失等问题。一句话，暴风科技当时不被看好，后在IDG熊晓鸽(微博)建议下回归A股。 这时候，暴风科技需要消除VIE架构：股东中的美元基金需退出，人民币基金要接盘。 到2010年6月，暴风科技与和谐成长、金石投资等新投资者达成协议，各方以4148万美元的价格从IDG、经纬回购股份。到2012年暴风科技才完全消除VIE架构，成为内资企业。 如今暴风科技在资本市场火爆，美元基金却错失良机，为何美元基金当初愿意退出?既然IDG退出暴风科技，为何熊晓鸽又与暴风科技CEO冯鑫一起出现在暴风科技上市现场? 这一切的答案在于，IDG并未完全退出暴风科技，而是其美元基金换成人民币基金。当前暴风科技的第二大股东和谐成长基金即为IDG旗下人民币基金，其仍持有10%左右的股份。 资料显示，IDG在2010年完成募集总规模为35亿元的人民币基金——和谐成长投资基金，这其中，全国社会保障基金理事会出资12亿元，中科院下属单位国科控股出资10亿元。 不过，这却无法解释经纬是否甘心退出暴风科技，暴风科技是否对经纬有补偿协议?当腾讯科技追问这一问题时，暴风科技CEO冯鑫、暴风科技投资人蔡文胜均拒绝回答。 拆除VIE并非易事：时间成本高昂 互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构? 汉理资本CEO钱学锋对腾讯科技表示，其关键因素是，互联网企业中外合资(外商投资)模式拿不到ICP牌照，这使得暴风科技等若想回归A股就必须从外资蜕变成纯内资架构。 那么，拆除VIE架构的具体流程又是怎么样的呢? 中银律师贺永军对腾讯科技表示，拆除VIE形式的实质是将外资全面退出中国外商投资限制行业。这主要有两种形式： 拆除VIE架构流程图(腾讯科技配图) 方式一：境内基金接盘境外资产 1，由境内实际经营企业的现有境内股东或其他人民币投资主体全面接手境内实际经营企业控制主体股权，因该控制主体为WFOE，只能选择以现金支付对价形式使境外资本退出; 2，解除WFOE与境内实际经营企业之间业务债务、收益，股权股息分配等全部协议; 3，根据实际情况考虑是否注销境外壳母公司。 涉及风险：1)境内实际经营企业实际控制主体变更;2)境内实际经营企业与WFOE关联交易中税收、外汇登记管理问题(需详细征询高级财务师);3)赎回境内