香港交易及结算所有限公司.doc

香港交易及結算所有限公司 有關若干類別公司行動的交易安排之指引 2008年11月28日 2014年3月3日修訂) 引言 上市科制訂這份指引就若干類別的公司行動的日程制訂、資訊提供和交易安排等重要事項提供最佳的執行指引包括： 供股 公開發售 股份合併或拆細 更改每手買賣單位 更改公司名稱或增加中文名稱 透過公告及通函披露資料以至遵守《上市規則》均完全是發行人及其董事的責任。本指引並非《上市規則》的一部分，亦絕非修訂或改變發行人在《上市規則》下的責任。發行人也不會因本指引而毋須就其公司行動的披露內容作出本身的判斷。發行人如有任何疑問，可與上市科人員聯絡。 注意事項 發行人亦須注意，除了《上市規則》及本指引外，公司行動的時間表及各項安排亦可能受公司註冊成立地區的法規所規管，例如《公司條例》對累積暫停股份過戶期設有若干限制。 本指引的內容是按公司行動的類別編排。不過，在現實環境中，發行人可能會進行一些較複雜、涉及超過一種公司行動類別的安排。本文件的內容雖然提及股本證劵，但各項指引亦可能適用於其他證券類別如權證及債券。發行人若在應用本指引上遇有任何問題，可以向相關的上市科人員查詢。 除特別註明外，本文件內所提及的日數均以曆日計算。 本文件內的「營業日」指香港聯合交易所(「聯交所」)開市進行證劵買賣的日子，亦即「交易日」。「交收日」指中央結算及交收系統(「中央結算系統」)開放其交收服務予參與者使用的營業日，亦即除了聖誕前夕、新曆新年除夕及農曆新年除夕(註：這三天都是半日市，中央結算系統不提供交收服務) 以外的所有其他營業日。  供股 基本概念：供股是向現有證券持有人發出供股要約，使他們可以按現時持股比例，以指定價格認購供股新股。這種公司行動涉及多個階段，包括：分派未繳款供股股份予登記股東、未繳款供股股份以臨時證券形式在聯交所買賣、確認購入供股股份、繳足股款的供股新股在交易市場買賣等。在供股行動的不同階段，發行人需要注意不同的事項。 ：六五(定義見《交易所規則》) 供市場買賣附權證券。如因颱風及╱或黑色暴雨警告訊號，或發行人證券暫停交易，導致附權證券買賣被暫時中斷，令附權證券的交易日數不足兩個營業日，截止過戶日期將需要延期，以確保通知期內至少有兩個交易日可供市場買賣附權證券(該兩個交易日毋須為連續的交易日；但是必須為全日未有交易中斷者)。在此情況下，發行人須就修訂時間表刊發公告。 如供股須經股東在股東大會批准，或取決於須經股東在股東大會批准的交易，則發行人必須確保買賣附權證券的最後日期至少在股東大會後的下一個交易日。根據現行的T+2交收制度，記錄日期（當不設暫停過戶）或最後登記日（當設有暫停過戶）須定於股東大會之後至少第三個營業日。 如發行人未能根據《主板上市規則》第13.39(5)條 /《創業板上市規則》第17.47(5)條所述方式刊登股東大會的投票表決結果，發行人必須確保在刊登投票表決結果後有至少一個交易日供市場買賣附權證券。發行人亦須就修訂時間表刊發公告。 《主板上市規則》第.66(1)條第.66(2)條第.66條《創業板上市規則》第.78(1)條第條第條 發售期：《上市規則》要求發售期(即供股要約可供接納的期限)不得少於十個日。若海外股東數目龐大，發行人可能需要訂定更長的發售期，但若建議中的發售期超逾十五個日，發行人必須事先諮詢聯交所。發售期是由發出暫定配額通知書(Provisional Allotment Letter)後的首個營業日開始計算。 《主板上市規則》第7.20條及《創業板上市規則》第10.30條 最後接納供股及繳付股款的時限：為了配合結算及交收的所需時間，接納供股、繳付股款以及申請額外供股股份的最後時限，應該是未繳款供股股份最後交易日之後的第三個營業日。不過，若最後交易日後的三個營業日的其中一天是聖誕前夕、新曆新年除夕或農曆新年除夕(註：這三天不是交收日)，發行人應聯絡聯交所共同定出可行的時間表。。 海外股東的權利：為求清晰，發行人應在公告及/或通函清楚說明海外股東能否參與供股；若不，則應說明相關的未繳款供股股份將如何處理。 可換股證券：若發行人進行供股時還有已發行股本權證或其他可換股證券同時在聯交所掛牌，則為了保障這些可換股證券持有人的權益，發行人應該在公告及通函內列出這些可換股證券的名稱及證券代號，以及有關證券持有人行使權利以參與供股的最後時限。 公司行動資訊：發行人首次披露供股的文件內最好已盡量提供以下資訊： 記錄日期 (格式：年/月/日)：發行人會按這天的股東名冊所顯示的姓名去決定有資格參與供股的股東名單。供股提供 若股份過戶登記會暫停辦理一段時間，記錄日期可以是這段時間內的任何一天，但通常是最後一天。發行人通