中注协发布2010年年报审计情况快报（第十三期）.doc

中注协发布20年报审计情况快报（第期） 2011年4月18日，中注协发布2010年年报审计情况快报（第十三期），全文如下： 4月11日—4月17日，沪深两市共有173家上市公司披露了2010年年度报告(详见附表1)，其中，沪市68家，深市主板29家，深市中小企业板58家，深市创业板18家。从审计意见类型看，169家上市公司被出具了无保留意见的审计报告，3家上市公司（*ST铜城、ST华光和深南电Ａ）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，1家上市公司（紫光古汉）被出具了保留意见审计报告。 在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的3家上市公司中，2家是因为持续经营能力存在重大不确定性，1家是因为期权合约终止后的责任及赔偿事宜存在不确定性：（1）截至2010年12月31日，*ST铜城累计亏损26,880.63万元，2010年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为－543.13万元，*ST铜城已在财务报表附注中充分披露了已采取或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。（2）截至2010年12月31日，ST华光累计亏损－82,440.40万元，大部分子公司处于停产状态。ST华光已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。（3）深南电Ａ与杰润(新加坡)私营公司就期权合约终止后的责任及赔偿事宜，尚未达成一致意见，双方不排除最后通过司法途径解决争议的可能。由于目前上述事项的最终结果不能可靠估计，南山热电公司未在财务报表内确认预计负债。 紫光古汉被出具保留意见审计报告的主要原因是，因下述事项处于立案稽查与诉讼中，截至2010年财务报表批准报出日，注册会计师无法获取相关外部证据，以预计事项对紫光古汉财务状况、经营成果和现金流量的影响：（1）湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称南岳公司）原系紫光古汉全资子公司。2005年10月，湖南景达生物工程公司（以下简称景达公司）参股南岳公司，至2006年底成为其控股股东。2005年9月，紫光古汉以截至2005年9月30日与生产生物制品有关的全部资产及负债作为投资投入南岳公司。2005年10月，在未经董事会和股东大会审议批准的情况下，紫光古汉与景达公司签署了《合资协议之补充协议》，约定紫光古汉投入的资产中不予确认的资产为8,479.66万元。由于存在上述未确认资产，协议约定紫光古汉等额承接与上述资产相关的负债8,479.66万元（其中含3,286.83万元担保贷款本金及利息）。2006年5月，紫光古汉单方对南岳公司出具了《承接债务的承诺书》，承诺紫光古汉单方承接南岳公司8,479.66万元负债。通过以上两项未履行相关审批决策的补充协议，紫光古汉隐形承接了南岳公司大额未确认资产及债务8,479.66万元，但上述资产与负债并无明细清单，也未聘请中介机构对其进行认定，但自2006年起，紫光古汉一直代南岳公司偿付债务。截至本财务报表批准报出日，紫光古汉累计代南岳公司偿付债务6,722.17万元。（2）2006年11月23日，南岳公司与衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司（以下简称弘湘公司）签订《湖南紫光古汉南岳制药有限公司资产转让协议》，协议规定南岳公司在2007年12月31日将5,929.70万元资产与其等额负债转让给弘湘公司。同日，南岳公司、弘湘公司、景达公司三方又签订了《资产转让补充协议》，协议约定“上述转让的5,929.70万元资产及等额负债在受到债权人主张权利或由该资产产生或有负债时，转让的资产及负债由景达公司承接”。同日，紫光古汉、景达公司及南岳公司就资产及负债剥离再次签订了《资产及负债处理备忘录》，约定“上述转让的5,929.70 万元负债，如发生债权人主张情形，2005年9月30日之前发生的由紫光古汉承接。转让的5,929.70万元资产引致或有负债义务时，2005年9月30日之前形成的资产由紫光古汉承接（5,929.70万元资产负债重分类后的金额为9,808万元，其中含对紫光古汉的债务6,015.91万元）。（3）根据 2006年11月23日南岳公司与弘湘公司签署的《湖南紫光古汉南岳制药有限公司资产转让协议》，南岳公司应付紫光古汉的债务6,015.91万元剥离至弘湘公司。基于此协议，紫光古汉将代南岳公司支付的往来款6,015.91万元转挂应收弘湘公司往来款。2008年12月，因弘湘公司欠付紫光古汉往来款，紫光古汉与弘湘公司签订《土地出让金及相关税费代付协议》，协议约定由弘湘公司代紫光古汉缴付土地出让金5,574.45万元用于冲减其欠紫光古汉款。2008年12月至2010年12月，紫光古汉又陆续代南岳公司支付各项材料款及蛋白款785.02万元，由于该部分债务已通过协议转给弘湘公司，故紫光古汉仍挂对弘湘公司应收款。