430199北京了望2013年定向发行情况报告书.pdfVIP

北京了望投资顾问股份有限公司 2013 年定向发行情况报告书 一、 挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 （一）本次定向发行符合 《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条关 于定向发行对象的规定 北京了望投资顾问股份有限公司 （以下简称“公司”）本次完成定向发行 110 万股，由公司董事陈立红认购 （新增认购人基本情况见 “二、本次发行的基本情 况”之 “（三）定向发行新增认购人认购的情况”），符合 《非上市公众公司监督 管理办法》（以下简称 “管理办法”）第三十六条对定向发行对象及新增投资者适 当性管理的规定。 （二）本次定向发行符合 《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条关 于挂牌公司豁免向中国证监会申请核准发行的规定 本次定向发行后股东人数增加至 12 人，股东人数累计不超过 200 人，符 合 《管理办法》第四十二条关于定向发行豁免向中国证监会申请核准的规定。 二、 本次发行的基本情况 （一）定向发行股份的种类和数量 公司本次拟以非公开定向发行的方式增资不超过 111 万股人民币普通股，完 成发行 110 万股有限售条件人民币普通股。 （二）定向发行的价格及定价依据 根据 《北京了望投资顾问股份有限公司 2013 年定向发行股份购买资产协 议》，本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构北 京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确 定。本次交易拟购买资产的交易价格为 268.47 万元。本次定向发行价格为 2.44 1 元/股。 公司 2012 年度财务报告业经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具 了[2013]中磊审A 字第 0083 号标准无保留意见的审计报告，公司 2012 年度经审 计的净利润为 291,648.47 元。 本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率及公司股 份在原代办股份转让系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定的。 （三）定向发行新增认购人认购的情况 本次定向发行中新增认购人 1 人，系公司新任董事陈立红，新股东共认购 1,100,000 股，占发行后总股本 14.86%。 陈立红，女，1977 年 6 月 3 日出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于 北京青年政治学院，大专学历。2000 年 4 月-2002 年 4 月就职于北京拓璞公关策 划有限公司担任客户总监；2002 年 4 月-2004 年 7 月就职于北京拓璞公关策划有 限公司担任总经理；2004 年 8 月至今，创办并担任英沃纵横国际公关顾问 （北 京）有限公司总经理；2013 年 9 月至今，担任北京了望董事。 （四）新增认购人与公司的关联关系 公司于 2013 年 9 月 29 日召开2013 年第二次临时股东大会并作出决议，同 意陈立红担任公司董事。因此，本次定向发行认购人陈立红同公司构成关联关系。 关于本次发行相关审议表决，陈立红因关联关系适用公司表决回避制度，没有因 为其关联关系导致本次交易发生有失公允的情况发生。 （五）标的资产的评估情况 本次标的资产为陈立红持有的英沃纵横的 51%的股权，经由具有从事证券期 货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司 （以下简称 “国融兴华”）进 行评估。 2013 年 10 月 31 日，国融兴华出具了以2013 年 9 月 30 日为评估基准日的 国融兴华评报字[2013]第 1-143 号 《北京了望投资顾问股份有限公司拟发行股票 购买资产所涉及的英沃纵横国际公关顾问 （北京）有限公司部分股权评估项目资 2 产评估报告》，交易标的的评估值为 268.47 万元。