5 再融资制度解读.pdf

上市公司再融资审核 n 2010、9 广州 上市公司再融资审核 n审核依据 n上市公司融资产品介绍 n上市公司再融资审核 审核依据 n 一、法律：《证券法》、《公司法》 n 二、行政规章 n 《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》 n 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 n 三、规范性文件 n 《上市公司非公开发行股票实施细则》 n 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 n 《准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》 n 《准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》 n 《准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》 n 《准则第24号—公开发行公司债券申请文件》 n 《准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 》 n 《准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》 《证券法》对发行条件的原则规定 n 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： n （一）具备健全且运行良好的组织机构； n （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； n （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为； n （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件。 n 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批 准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务 院证券监督管理机构批准。 上市公司融资产品介绍 n股权产品（配股、增发、非公开发行股票） n债权产品（公司债券） n与债权结合的股权产品（可转换公司债券/交 换债券） n与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公 司债券） 配股（向原股东配售股份） n拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总 额的30% n控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配 股份的数量（大股东举手制度） n采用代销方式发行 n控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期 限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售 数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银 行同期存款利息返还已经认购的股东（发行失 败制度） 配股(续) n特点： n 增加公司股份，募集资金 n 不稀释大股东股权比例 n 对发行价格没有约束 n 三年盈利即可，对净资产收益率没 n 有要求 n与非公开发行股票的区别 增发（向不特定对象公开募集股份） n条件： n最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 不低于6% n发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日 公司股票均价或前一个交易日的均价 n最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形（与《办法》第 10条规定的区别） 增发（续） n特点： n 增加公司股份，募集资金 n 稀释老股东股份比例（反稀释条款） n 市价发行 n与可转债的区别 非公开发行股票（采用非公开，向特 定对象发行股票） n 发行对象：不超过10个 n 锁定期：非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人 及其关联人、董事会拟引入的境内外战略投资者、通过认购本次 发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股票锁定36 个月 n 拟发行对象为境外战略投资者的，需要事先取得商务部的原则同 意函（银行、保险的要求） n 价格：非公开发行股票，价格不低于定价基准日前20个交易日股 票均价的90% （定价基准日指董事会决议公告日、股东大会决议 公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期） n 消极条件：《办法》第39条规定的不得非公开发行股票的7种情 形 n 取得核准批文启动发行，必须向下列对象进行询价：1、董事会 决议公告后已经向上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者 ；2、公司前20名股东；3、不少于20家证券投资基金管理公司； 4 、不少于10家证券公司；5、不少于5家保险公司 非公开发行股票（续） n特点： n