世纪游轮：控股子公司管理制度(2011年3月) 2011-03-16.pdfVIP

重庆新世纪游轮股份有限公司 控股子公司管理制度 控股子公司管理制度 (2011年3月) 第一章 总 则 第一条 为加强重庆新世纪游轮股份有限公司 （以下简称“公司”）的内控制度， 促进公司规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公 司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范运作和依法运营，提高公 司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司内控制度指引》及《公司章程》等规定，结合实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业 务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体 的公司。其形式包括： （一）独资设立的全资子公司； （二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者 持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司。 第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使 对控股子公司的重大事项管理。 第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子 公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理 制度，并接受公司的监督。 1 重庆新世纪游轮股份有限公司 控股子公司管理制度 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子 公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、高级 管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章 规范运作 第六条 控股子公司应当依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定， 建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投 资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、 长期规划和发展的要求。 第八条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处臵、收益分配 等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并 须报告公司董事会备案。 第九条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第三章 人事管理 第十条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定： （一）对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会或股东大会选举产生； （二）公司可以推荐控股子公司总经理、副总经理候选人； （三）控股子公司财务负责人的在其任职期间，应接受公司财务中心的业务指导 和公司审计部的监察； （四）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。 2 重庆新世纪游轮股份有限公司 控股子公司管理制度 第十一条 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调 整要求。 第十二条 控股子公司内部管理机构的设臵应报备公司董事会。 第十三条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力行 政中心。 第四章 财务、资金及担保管理 第十四条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关 规定。 第十五条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工 作，加强成