信邦制药：民生证券有限责任公司关于公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见 2011-03-02.pdfVIP

民生证券有限责任公司 关于贵州信邦制药股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告的核查意见 民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）作为贵州信邦制药股份有限 公司（以下简称“信邦制药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规及规 范性文件的规定，对信邦制药《2010年内部控制自我评价报告》进行了核查，具 体情况如下： 一、信邦制药内部控制的基本情况 1、内部控制环境 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司已经建立起了较为 完善的上市公司治理结构，三会相互制衡、相互激励，形成了比较完善的治理框 架，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。 2、内部控制制度 （1）公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职 权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规 则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和 决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的 规范运作。 （2）公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制 订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作 了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。 （3）公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会 议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法 人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。 本细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会 议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股 东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 （4）公司的财务管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系， 加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为， 维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结 合公司具体情况制订公司财务管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、 控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司 的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实、可靠。公司为控制财务收支、 加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。 （5）公司的人事管理制度和人事考核制度。根据《劳动法》及有关法律法 规，根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企 业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资和绩效考核为主要形式的 内部分配制度。按照国家规定，为职工个人购买了各项社会保险。 （6）公司的内部审计制度。公司设立内审部门，制定了《内部审计制度》，配 备专职审计人员 3 人。内审部门对董事会审计委员会负责并报告工作，并依照国家 法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使内部审计职权，即对公司及所属子公 司内部控制工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部审计，并提出审计建 议。 （7）公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工 作，如：合同评审制度、印章使用和管理制度、保密制度等具体规定，有效保证 公司日常工作的正常有序开展。 3、控制活动 （1）对全资及控股子公司的内部控制情况 公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，对控股子公司的经营活 动、人事、财务、资金、担保、投资、信息、内审、奖惩、考核等方面采取有效 措施进行管理。子公司指派专人负责信息披露工作，并按照《信息披露管理制 度》的要求向董事会秘书及相关部门报告子公司的相关信息。通过向全资及控股 子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，并建立健全上述人员 的绩效考核制度和激励机制，充分调动其工作积极性。 （2）关联交易的内部控制情况 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董