证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2015-056.doc

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2014-056 江苏亚威机床股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2014年12月16日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。 本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于 2014年12月6日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由周家智先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。 监事会会议审议情况： 一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》 （一）交易方案概况 本次交易系公司通过向朱正强、宋美玉2名自然人及苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华创赢达”）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“平衡基金”）、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下简称“汇众投资”）3家机构非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司（以下简称“无锡创科源”）94.52%的股权。无锡创科源对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。 为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。 本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。本次交易完成之后，公司将持有无锡创科源94.52%的股权。 本次交易完成之后，公司控股股东及实际控制人不会发生变更。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 （二）本次交易标的资产价格 1、标的资产的资产评估 根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信”）出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。 华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以2014年9月30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 2、平衡基金债转股 根据2014年9月16日淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）与无锡创科源激光装备股份有限公司及其股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13日，平衡基金以2000万元债权对无锡创科源激光装备股份有限公司进行增资，认购该公司222.2222万股。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 3、标的资产价格确定 由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 （三）本次交易对价的支付方式 标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的75.52%将通过上市公司向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1.00元）的方式支付，标的资产对价的24.48%将通过上市公司向上述交易对方支付现金的方式支付。 上市公司向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构发行股份的具体数量以标的资产对价的75.52%除以股份发行价格进行确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 （四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 2、发行对象及发行方式 本次发行对象为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。 根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%