温金股东会《提案》和讨论的《议题》.doc

温金股东会《提案》和讨论的《议题》 温金股东们好！ 关于温金问题，因关系复杂、情况多变、大家配合不够等原因，金管中心单方面难以解决，现特向股东汇报，并提请：紧急召开温金股东会，由股东协商解决！ 在召开股东会之前，中心先报上由张延安、徐启坤两位股东及中心提议的参考解决方案，本方案在征求解光德股东意见后，交由王振平、解光玖两位经营股东参阅，然后择时尽快召开股东会定夺！（在中心、温州、宁波均可）（股东书面表决可代替股东会） 第一部分：背景与问题 一、温金现状： 1、上半场已清算，“财务情况及处理方案”请见附件1——《温州清算明细》。（虽截至2015年3月30日，但不含2015年未入账部分，尤其是后期收债和销售？） 2、由于下半场的经营模式因故迟迟未定，目前两位经理既在收老账、又在售新锤，但不能接受和配合中心统一管理。（如：货源、品牌、售价等销售管理；进、销、存等货物管理，收、支、余等资金管理）（也就是——中心不知道他们收到了多少账？也不知道他们后来的销售收入、成本、费用、利润？？）（所以也不知道他们现在的资金？？？） 二、今后怎么办？ 1、二位经理均表示愿意与老股东继续合作，但： （1）玖说什么时候签订新的合作协议，什么时间建账，且中间的不再补入账（即要求中间段属于自己个人经营）（但玖报的费用好像有中间段的？）（中心应搞清！玖应配合！） （2）平说中间段可补入账，但中心不知主要是什么？——是收账额？还是新售额？或是费用呢？ 注：是否要补入账，由股东会表决！ 第二部分：提案 三、部分股东和中心的提案： 同意两位经理的“继续合作”，但合作就要像合作的样，就应该、也必须按照合作的规则——即必须：（合作前提） 1、接受和遵守金土地统一的市场与销售管理。含： ① 市场划分（2人协商划分清楚、股东签字证明、中心备案）。 ② 严格遵守金土地全国统一的“产品、品牌、售价”规划！（请见附件2——《全国连锁金土地关于产品、品牌、价格的战略规划》）（即：即正厂、组装必须不同品牌、不同售价！） 2、接受和配合金土地统一的财务监管。含： ① 货源：100%入账！（含正厂锤、组装锤、配件） ②采购、销售、费用等要接受中心代为股东的统一的监管。（要备案、备查） 3、接受和配合日常管理：主要是财务月报表及审阅等。 4、接受和配合中心年检等。 5、参加金土地经理股东会：年中会、年终会。 6、接受和配合金土地广宣支持与管理。 7、接受和配合金土地法务与讨债支持及管理。 四、手续： 1、以上如两位经理能做到，则股东重签《股份合作协议》，分温州金土地北店（平）、温州金土地南店（玖）。 主要内容如下： （1）总投资：按两边的清算净资产（相当于把净资产转为新投资）（北店1436021元；南店137765元。） （2）股东投资及股份比例为：（见下表） （3）相关约定：------含中心要求的、和股东要求的 （4）违约责任——主要是：如果把股东甩了或损害股东利益，怎么办？ 附：新店投资与股份一览表 一、温金南店（经营者：解光玖） 股东姓名 投资额 股份比例 备注 解光玖 305386 23% 原净资产转投资 解光德 292108 22% 同上 张延安 199165 15% 同上 徐启坤 199165 15% 同上 王振平 331941 25% 同上 合 计 1327765 100% 同上 注：可通过转让，让经营者解光玖成为最大股东。（如：玖45%、、平20%、德15%、安10%、坤10%） 二、温金北店（经营者：王振平） 股东姓名 投资额 股份比例 备注 王振平 359005 25% 原净资产转投资 解光德 315925 22% 同上 张延安 215403 15% 同上 徐启坤 215403 15% 同上 解光玖 330285 253% 同上 合 计 1436021 100% 同上 注：可通过转让，让经营者王振平成为最大股东。（如：平45%、、玖20%、德15%、安10%、坤10%） 股份结构可根据经营需要再调整（转让）。 （可参见上表下面的注释）(由中心代办转让手续) 2、如果两位经理做不到，就不能再合作了！——则：谁在温州做锤，谁应该买下其他股东的股份！（否则就是“侵占”！）（因为原温州金土地属股东共有，还有无形和有形净资产、尤其是未分配利润等） 则：操作办法（也要签约），主要内容： 股份作价：可按净资产打5折。 付款方式：可分三次付清！（现在即付1/3，金土地年中会前付1/3，春节前再付1/3） 附：《股份折价与付款一览表》（单位：万元） 表1：温南金土地（解光玖个人店） （净资产132.77万元） 股东 股份 账面价 折价 第一次付 第二次付 第三次付 解光德 22% 30 15 5 5 5 张延安 15% 20 10 3.5 3.5