皇氏乳业：累积投票制实施细则(2010年5月) 2010-05-25.pdfVIP

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 累积投票制实施细则 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护 公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据中国 证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《上市公司章程指引（2006 年修订）》，以及《广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事 (或监事) 时，每个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股 份数乘以拟选董事或监事人数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分 散投给数位董事或监事候选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或 低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候 选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的 多少决定当选董事或监事。 第三条 本实施细则适用于股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董事 或监事的议案。股东大会仅选举一名董事或监事时，采用直接投票制，不适用累 积投票制。 在股东大会上拟选举两名以上的董事、监事时，董事会应当在召开股东大会 通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细 则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事或监事候选人的提名 第五条 董事、监事候选人提名的方式和程序为： 1 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 累积投票制实施细则 （一）董事候选人提名 1 ．公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东（或 公司实际控制人）均可向公司董事会提名委员会推荐非独立董事候选人的建议名 单。每 3%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次 拟选非独立董事人数。股东或公司实际控制人推荐人数不足拟选人数时，由董事 会推荐予以补足。 上述非独立董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审 议通过后，由董事会向股东大会提出非独立董事候选人并提交股东大会选举。 2 ．公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东（或 公司实际控制人）可以推荐独立董事候选人。每 1%表决权股份数最多可推荐一 人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。监事会、股东或公 司实际控制人推荐人数不足拟选人数时，由董事会推荐予以补足。 上述独立董事候选人的推荐人选在提名委员会审核并经董事会审议通过后， 由董事会向股东大会提出独立董事候选人并提交股东大会选举。 3 ．股东或公司实际控制人(监事会)欲推荐公司董事候选人(独立董事候选 人) ，应自董事会发出董事征集公告起 7 日内，向董事会提名委员会提交推荐董 事候选人的名单及相关材料。 4 ．董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 规定。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （二）监事候选人提名 1 ．公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东（或 公司实