《创新产品简报》第七期__投资银行业务简介及项目承揽培训课件.ppt

核准公司名称 公司改制(保 荐机构,律师,会 计师.评估师) 评估验资 创立大会 工商登记 辅导 尽职调查 制作申报材料 由保荐机构推荐,上报中国证监会审核 改制 申报 发行 上市 督导 刊登招股说明、发行公告 发行路演 确定价格 上网发行 募集资金验资 股票登记托管 工商变更登记 向交易所申报上市材料 审核通过后刊登上市公告书 股票上市交易 保荐机构进行持续督导 中小板为上市当年及以后两个会计年度 创业板为上市当年及以后三个会计年度 企业自改制到上市的五个阶段 IPO关键步骤说明 – 辅导 * 辅导的一般性流程 证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导 辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求 证监会已取消了对辅导期的明确规定， 但目前操作惯例一般不少于1个辅导期 证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露 证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试 辅导对象、辅导内容及相关规定 在证监局进行初期备案 在证监局进行中期备案 证监局验收 2 4 7 签定辅导协议 将辅导信息在主流媒体公示 书面考试 完成辅导报告 1 3 5 6 证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通 IPO关键步骤说明 – 证监会审核 * 受理 初审 发审会审核 会后事项 核准 T-5 T T+60 T+90 T为申请材料受理日 办公厅行政许可申请受理处 省级人民政府（创业板无） 发行审核一处 发行审核二处 发审委工作处 发行审核处 办公厅 是否同意发行 公开募集文件 法律意见书等 财务会计文件 发审委会议组织工作 会后重大事项 出具核准文件 介绍审核标准、程序和纪律，并要求发行人主要负责人签署相关的承诺函 召开反馈意见会 出具反馈意见后，介绍提出有关问题的原因和具体要求，并回答相关问题 召开初审报告会 提交初审报告和申请文件 发审委审核 邀请发行人代表和保荐代表人到会陈述 行业专家提供专业咨询意见 发改委 是否同意发行 对募集资金投资方向进行审核，即审核发行人所处行业是否处于被鼓励上市之列 金融司及产业司会签 发行人与发改委产业司的直接沟通对顺利通过审批十分重要 协调部门：发行部综合处 证监会对项目的审核通常持续3 – 4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数 * 发行审核相关情况 根据WIND资讯数据统计，2010年发审委共计审核410家公司，通过家数为349家，否决家数为61家，通过率为85.12% 。2007-2009年通过率分别为77.11%、81.90%、85.93%。 近年IPO被否决公司数量及否决率 2010年拟上市公司IPO被否十大原因 年份 审核家数 通过家数 被否决家数 否决率 2007 166 128 38 22.89% 2008 116 95 21 18.10% 2009 199 171 28 14.07% 2010 410 349 61 14.87% 原因之一 财务指标不合格、不规范 原因之二 业务及技术方面问题 原因之三 公司抗风险能力过低 原因之四 高度依赖客户或供应商，独立性欠缺 原因之五 同业竞争及关联交易问题 原因之六 可持续盈利能力不足 原因之七 募集资金投资项目问题 原因之八 股权结构、股权交易等问题 原因之九 成长性欠缺 原因之十 举报 * 我公司目前再融资项目以股权类融资为主 目前创业板尚未出台关于股权类再融资的相关法规 上市公司再融资工具分析 * 上市公司公开发行证券的一般规定 组织机构健全、 运行良好 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全、运行有效 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责 最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为 盈利能力具 有可持续性 最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正值 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形 主要产品和服务市场前景良好；高管与核心技术人员稳定，最近十二个月未发生重大不利变化 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其它重大事项 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形 财务状况良好 会计核算规范，资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常 最近三年一期财务报表未被出具保留、否定、无法表示意见的审计报告，被出具带强调事项的无保留意见审计报告的，所