企业合并案例【荐】.docVIP

案例名称：方太制药收购生化药厂 适用课程：《高级财务会计》 编写目的：通过本案例的教学和讨论能够帮助学生了解和掌握同一控制和非同一控制下企业合并判断标准和会计处理。 知 识 点：企业合并、国有企业转制、股权收购、长期股权投资 关 键 词：购买法、权益结合法、评估、公允价值 案例摘要：2007年9月，T市方太制药股份有限公司（简称“方太制药”）以现金收购股权方式控股合并大股东医药集团下属的全资企业——T市生物化学制药厂（简称“生化药厂”）。由于生化药厂是国有企业，对其进行股权转让的前提是将其改制为有限责任公司。在改制过程中需要进行资产评估，而对评估中确认的净资产增值应该如何确认，引发了不同观点的讨论。 提供单位：南开大学 案例作者：周晓苏（南开大学教授，负责本案例的数据整理、总纂、修订） 编写时间：2008年5月1日11,302.81万元，负债为人民币6,533.10万元，净资产为人民币4,769.71万元。 评估价值：资产为人民币13,451.25万元，负债为人民币6,468.97万元，净资产为人民币6,982.28万元，增值额2,212.57万元，增值率46.39%。 2007年12月25日，T市国资委以“T国资企改[2007]151号”文件批复，同意T市生物化学制药厂整体改制为T市生物化学制药有限公司，并同意T市医药集团有限公司将其所持有的T市生物化学制药有限公司52%股权作价3,630.79万元，协议转让给T市方太制药股份有限公司。 2007年12月28日，生化公司按照资产评估报告的结果调整公司账簿记录，并在此基础上编制了资产负债表。T市正信会计师事务所出具了生化公司验资报告书。12月29日，T市工商局核发了生化公司营业执照，公司注册资本为人民币6,982.28万元。2007年12月29日，方太制药将3,630.79万元支付给医药集团。2007年12月28日至31日期间，生化公司没有发生任何经济业务。 股权收购前后方太制药和生化公司之间均没有任何关联交易和往来余额。 三、会计资料 方太制药公司2005-2007年度资产负债表见附表一。 方太制药公司2005-2007年度利润表见附表二。 生化药厂2005—2007年度资产负债表、2007年12月31日评估值调整后资产表见附表三。 生化药厂2005—2007年度利润表见附表四。 生化药厂2007年9月30日评估前后资产负债表见附表五。 四、争议的焦点 生化药厂由受《企业法》规范的国营企业整体改制为受《公司法》规范的有限责任公司，财务记录必须按照评估值调帐。针对应该如何确认评估增值，存在以下不同观点。 1．按照同一控制下的企业合并确认长期股权投资账面价值 方太制药和医药集团负责人认为，由于生化公司在合并前后最终实际控制人均为医药集团，因此该企业合并属于同一控制下的企业合并，方太制药应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的要求确认长期股权投资账面价值，并准则应用指南和讲解的要求，视同3年期间该组织架构一直存在而编制3年期合并资产负债表和合并利润表。 方太制药和医药集团负责人还提出，现行上市公司中国中铁股份有限公司（601390）就是采用了此种处理方式。下文是中铁中招股说明书: 中铁工拟投入股份公司的净资产账面值为50.86亿元,评估值为192.13亿元,评估增值141亿元,增值率277.74%(以2006年12月31日为评估基准日),其中最主要的增值是本公司下属各企业的评估增值,即长期股权评估增值,为140.93亿元,下属各企业的评估增值主是由以下几类资产的评估增值造成的:1、存货增值9.88亿元,增值率2.67%2、机器设备增值12.7亿元,增值率14.77%3、房屋建筑物增值14.59亿元,增值率32.92%;土地增值70.68亿元,增值率229.76%4、股权投资增值25.37亿元,增值率44.18%上述评估结果已经经过国资委确认,本公司母公司层面也已按照上述评估结果建账.本次改制重组新准则中同一控制下的企业合并,根据合并会计报表编制的有关要求,被合并方的资产负债应以其账面价值并入合并财务报表,本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值予以转回,考虑到中铁工投入资产设立本公司时,本公司评估增值部分已记在资本公积下,故转回资本公积141亿元,并冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元中铁工导致其每股净资产不足1元,资本公积为58.2亿元21世纪经济报道朱益民通过资产账面价值低估方式暗增利润141亿元新浪财经《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南《企业会计准则讲解2006》企业会计准则解释第1号企业会计准则实施问题专家工作组意见（2007年2月1日、4月30日、2008年1月21日）中国证监会《关于做好