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第二章 企业合并 第一节 企业合并概述 美国财务会计准则委员会(FASB)：“企业合并发生于一个企业取得另一个企业或若干企业的全部或部分净资产、或股份，并取得其控制权 。” 《IFRS第3号—企业合并》：“将两个单独的主体或业务集合成为一个报告主体。” （业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。） 1.扩大生产规模以实现快速扩张 2.解决扩张成本，缓解现金压力 3.税负考虑 4.管理层意图 5.防止被兼并 (海外并购案例：力拓毁约中铝损失巨大 1.95亿分手费不够赔银行.doc) 三、企业合并的形式 （一）按照合并方式 （二）按性质分 （三）按合并涉及的行业分 (１)横向合并( Horizontal Integration ) (２）纵向合并( Vertical Integration ) (3）混合合并（ Conglomeration ) （四）按兼并的支付方式分 （１）现金收购（２）股票兑换（３）债券收购（４）杠杆收购（５）无偿划转　 （五）按照合并前后的控制权 1.同一控制下的企业合并 2.非同一控制下的企业合并 两类合并的比较： 相同点： （1）均包括不形成和形成母子公司关系； （2）支付合并对价； （3）可能发生合并费用。 不同点： （1）概念比较 （2）实质比较：交易 事项 （3）参与方称谓比较 同一：合并方——被合并方 非同一：购买方——被购买方 （4）合并日或购买日的确定 （5）合并对价形式比较 （一）企业合并中的会计问题：根据合并性质选择会计处理方法 购买：购买法（Purchase method） 股权联合：权益结合法(Pooling of Interests method) （二）合并后的会计问题 第二节 购买法 一、涵义 二 、原理 （一）购买成本的确定 购买成本：购买为进行企业合并支付的现金或非现金资产以及放弃的其他代价的公允价值（买价），加上可直接归入购买成本的费用以及很可能发生的未来事项的金额。 单独确认的条件 参见20号企业合并准则（第十四条） 及应用指南 2.确定方法 参见20号企业合并准则及应用指南（四—（四，九项）） （三）商誉的处理 （1）正商誉 (positive goodwill) (2）负商誉 直接记入资本公积 (negative goodwill) 注意： 1. 正商誉。（1）吸收合并情况下，该差额是购买方在其账薄及个别财务报表中应确认的商誉。 （2）控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉。 2.负商誉。（1）吸收合并情况下，该差额应计入合并当期购买方的个别利润表。 （2）控股合并情况下，该差额应体现在合并当期的合并利润中。 第三节 权益结合法 IFRS NO.3中强调，权益结合法的采用仅限于权益是主要对价形式的企业合并。 一、原理 （1）被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应按本企业会计政策对被合并方的会计报表相关项目进行调整，在此基础上按20号准则规定确认。（7条） （2）合并方在合并中取得的资产和负债，按合并日被合并方账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（6条） （3）该法下，被并方在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并方的报表，不构成合并方的投资成本。 （4）合并方的各项直接相关费用发生时计入当期损益（管理费用 ）。 （5）为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等计入所发行债券及其他债务的初始计量金额（22号—金融工具确认和计量） ；发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益（37号—金融工具列报）。 二、举例 第四节 两种方法比较 一 、 两种方法在操作过程中的差异 （一）计价基础 （二）是否确认购买成本和购买商誉 （三）合并前收益及留存收益的处理 （四）合并费用的处理 第五节 同一控制下企业合并的处理 合并方：指取得对其他参与合并企业控制权的一方； 合并日：指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 一、同一控制下企业合并的处理原则 同一控制下的企业合并，合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理。 1．合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和