格林美：中德证券有限责任公司关于公司《公司2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见 2015-04-16【荐】.pdfVIP

中德证券有限责任公司 关于深圳市格林美高新技术股份有限公司 《公司2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳 市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）首次公开发 行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 格林美《公司2009年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意 见： 一、格林美内部控制的基本情况 （一）公司章程及其规范运行情况 公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修订了 《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，形成了比较完善的公司治理框 架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。 （二）组织结构和“三会”运作情况 1、法人治理结构 公司根据《公司法》等法律要求及公司章程的相关规定，建立了健全的法人 治理结构和完善的管理制度。 公司权力机构为股东大会；董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依 据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责；监事会负责对董事、高级管 理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋 予的权利。其中，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会四个专门委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度 1 对其权限和职责进行规范。 公司的治理和管理制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作 制度》、《董事会秘书制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名 委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《关联交易内部控 制及决策制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管 理办法》等。公司各项制度均能得到有效的贯彻执行。 2、合理的内部组织机构 公司根据运营的需要，结合实际情况，设置了公司根据经营的需要设置了财 务部、审计部、生产部、研发部、市场部、物料部、证券部等12个职能部门，并 制订了一系列完整的规章制度，对各部门进行了明确的分工，各部门依照规章制 度行使各自职能。各部门职责都有明确分工，保证了公司生产经营活动有序进行。 3、“三会”运作情况 公司的股东大会、董事会、监事会均按照法律法规和相关制度的要求合法合 规运作，2009年度，公司共召开7次董事会、2次监事会和3次股东大会。 （三）独立董事制度及其执行情况 独立董事能按照法律法规及公司章程、《独立董事工作制度》的要求，勤勉 地尽职履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。 （四）内部控制环境 1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实 （1）以员工手册规范员工行为。 （2）通过企业强调操守及价值观的重要性。将对诚信和道德规范应当严格 遵循的观念，通过文字和实际行动有效地灌输给所有员工，鼓励员工行为端正， （3）管理层在处理交易业务时保持高度诚信，当不诚信的行为发生时，能 尽快并严肃处理。明确地禁止管理人员逾越既定控制。 （4）公司设计合理的激励机制，员工的报酬和升职并不完全建立在实现短 期目标的基础上，薪酬体系设计着眼于调动员工个人及团队的积极性。 2 2、对胜任能力的重视：管理层对所有监管及其岗位的工作任职条件规定了 履行特定职责所需的知识和技能，公司对员工文化程度、工作经历、能力等综合 考虑，对重要部门的专业胜任能力提出特别要求。 3、治理层的参与程度：在董事会内部建立审计委员会，审计委员