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高等教育出版社 本节实务研究 * 股利分配中的利益冲突与中小股东利益保护 由于股利分配方案需要股东会通过，在资本多数决的情况下，公司的大股东有可能利用股利政策损害中小股东的利益。这种情况在有限责任公司或封闭公司较为突出，因为这类公司的股东没有流动市场或者没有未受到歪曲因素沾染的市场可以求靠。 一个美国判例——道奇诉福特汽车公司案 高等教育出版社 案例讨论 【案情】 从我国近年上市公司分红的总体情况看，现金分红公司数量正逐年扩大。1999年选择现金分红的上市公司还只有200余家；2000年，派现公司比例明显增多，有640余家上市公司选择了派现，不过，其中大部分公司是派现与送转并举。2001年证监会发布《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》，规定发行审核委员会审核上市公司新股发行申请，应当关注公司上市以来最近三年历次分红派息情况，特别是现金分红占可分配利润的比例以及董事会对于不分配所陈述的理由。 高等教育出版社 2001年单纯选择派现作为分配方式的上市公司占总数的70%，而单纯采取送转方式的仅有6家。两者所占比例形成了鲜明对比。下面是三个上市公司的分红方案： 材料1：公司A2001年全年实现主营业务收入47.42亿元，净利润8.11亿元，每股收益达0.93元。但公司在现金分红上显得比较吝啬，每10股仅派0.25元(含税)。扣税之后，股东们进袋的现金所剩无几。 高等教育出版社 材料2：公司B2001年度将向全体股东每10股派现金红利2.8元(含税)，共派发现金5.853亿元。这是公司B上市以来第三次大比例派现，累计派现额度已达16.933亿元，超过募集资金总量3亿多元。需要指出的是，该公司大股东持股超过177000万股，分走其中的14.34亿元，流通股股东仅分得2.6亿元，可见得利最多的还是大股东。 材料3：上市公司C 2001年提出的送配预案是10派0.8元(含税)，并拟发行不超过12亿元A股可转债。如果按此分配预案，公司今年将派发现金红利1亿元，不过与其拟实施的再融资方案来说，真是小巫见大巫。 高等教育出版社 【问题】 根据以上材料，请分析： 1．2001年为什么上市公司突然钟情于现金分配呢？政策导向对中小股东的利益有何影响？ 2．在三个公司的现金分红方案中，大股东与中小股东所获利是否均衡？ 3．试分析公司现金分红政策与保护中小股东利益的关系。 ? 高等教育出版社 本章参考文献 1．刘燕著： 《会计法》，北京大学出版社2001年版。 2．【加拿大】布莱恩 · R.柴芬斯著，林华伟、魏旻译： 《公司法：理论、结构和运作》，法律出版社2001年版。 3．【美】罗伯特·C.克拉克著，胡平、林长远、徐庆恒、陈亮译，李静冰校： 《公司法则》，工商出版社1999年版。 高等教育出版社 本章前沿问题 * 股利分配中的利益冲突与中小股东利益保护。 高等教育出版社 本章思考题 1．公司法规定公司财务会计制度法律意义何在？ 2．公司财务会计报告包括哪些主要内容？ 3．如何对公司财务会计报告进行编制、审查验证与公示？ 4．公司的税后利润如何进行分配？ 5．简述我国公积金的分类。 6．公积金有何用途？ 7．股利的分配方式有哪些？ 8．试论述在股利分配政策中如何保护中小股东的利益。 高等教育出版社 超级链接目录： 1.资产负债表 2.税后利润分配顺序 3.公积金的种类 高等教育出版社 * 资产负债表（简化） 资 产 负债和所有者权益 流动资产： （货币资金、应收账款、存货等） 流动负债： （短期借款、应付账款、未交税金等） 长期投资： 长期负债： 固定资产： 所有者权益： （实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润） 无形及递延资产: 其他长期投资： 资产总计 负债和所有者权益总计 高等教育出版社 * 税后利润（税前设为“C”）的分配顺序 ①弥补补亏期限内的亏损（前5年的） ②缴纳企业所得税：（C－①）×税率 ③弥补已过补亏期限的亏损（5年前的） ④提取法定公积金：税后利润×10% ⑤支付优先股股利 ⑥提取任意公积金（由股东会决议或章程规定） ⑦分配普通股股利（按股份或出资比例） 高等教育出版社 * 公积金的种类 分类 标准 按法律强制性 法定公积金 任意公积金 按来源 盈余 法定盈余公积金 按税后利润的10%提取； 达注册资本50%时可不再提取。 任意盈余公积金 依照公司章程或股东会决议从税后利润中提取。 资本 法定资本公积金 来自公司非营业活动收益： ①发行股份溢价；②处置资产所得； ③资产重估增值；④接受捐赠。 *资本公积金不得用于弥补公司亏损。