某纸业公司年度第一次临时股东大会会议资料.pdfVIP

安徽山鹰纸业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料 二○一三年三月 安徽山鹰纸业股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案... 3 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 5 3、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 6 3.1 本次发行股份的发行方式及发行对象 6 3.2 本次交易购入资产的作价方式及支付 7 3.3 发行的种类和面值 7 3.4 发行价格 7 3.5 发行数量 8 3.6 上市地点 9 3.7 锁定期安排 9 3.8 期间损益 10 3.9 上市公司滚存未分配利润安排 10 3.10 募集资金用途 10 3.11 本次发行决议有效期 10 4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定的议案 12 5、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事 宜的议案 14 6、关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案 16 7、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明 17 8、关于批准泰盛实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 20 9、关于公司与相关交易对方签订附生效条件的《关于发行股份购买资产及股份转让 暨关联交易之框架协议》的议案 21 10、关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的《发行股份购买资 产协议》的议案 22 11、关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的《业绩补偿协议》 的议案 23 1 安徽山鹰纸业股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料 12、关于《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及摘要的议案 24 13、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案25 14、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案 26 2 安徽山鹰纸业股份有限公司2013 年第一次临时股东大会会议资料 会议材料之一 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，公 司实施重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产需要符合以下条件： 一、 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下 列情形之一的，不得非公开发行股票： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2 、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4 、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经 消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和公共利益的其他情形。 二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定，上市公司实施重 大资产重组，应当符合下列要求：