天津红日药业股份有限公司子公司综合管理制度.pdfVIP

天津红日药业股份有限公司 天津红日药业股份有限公司 子公司综合管理制度 第一章 总则 第一条 为加强天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”） 对子公司的管理，规范内部运作机制，维护上市公司总体形象和投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“上市规则”）及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指天津红日药业股份有限公司持有其 50%以上 股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能 够实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组 织、资源、资产、投资,以及上市公司的运作等进行风险控制，提高上市公司整体 运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，行使对子 公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项管理规定。 第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第六条 公司通过子公司股东会行使股东权力选举董事、监事。 第七条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依 照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。 第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、 高级管理人员责任； 1 （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司 报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通， 酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； （八）承担公司交办的其它工作。 第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规 和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产， 未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。 第十条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证 券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》中规定的 重大事项的决策、信息的披露等程序。 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合 上市公司财务管理工作的要求。 第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结 束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进 行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大) 会按其章程规定予以更换。 第三章 经营及投资决策管理 第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的 管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对 2 项