基于财务视角的股权转让前未分配利润归属辨析.pdfVIP

、(’ADEM【(RIiSEAR(|I- 目 厂、 I一 ●学术研究IACADEMICRESEARCH 塑 股权转让协议一般约定转让标的、价格和完成时间等内容，在未约定未 分配利润归属时，可能导致转让前后股东对未分配利润产生争议。本文 基于财务视角对此进行辨析，以期得出正确结论。 訇l竺竺查竺竺竺竺竺! 一、问题的提出 前法律法规对此尚无明文规定．只能依据 长}工公司是2007年4月由甲方与乙方 《公司法》、《企业财务通则》、《企业会计准 两个国有股东共同出资设立的有限责任公 则》、国家税务总局出台的相关文件等确定 司，注册资本30000万元，其中甲方出资 的原则和精神，站在财务会计的角度，从 14475万元．持股比例为48．25％；乙方出 心、、 法理上进行分析．归纳总结处理此类问题 资15525万元．持股比例为5175％。 的思路，以求抛砖引玉。 “ 2010年4月5日，甲方(转让方)与 丙方(受让方t国有投资机构)及乙方签 二、相关政策分析 署了股权转让协议。该协议约定：(1)股权 (一)未分配利润的形成与表现形式 转让基准日为2009年12月31日。其中 未分配利润是尚未指定用途和留待以 会计报告显示的未分配利润为5000万元； 后年度分配的利润，在分配之前，属于所 (2】甲方同意将其持有长江公司38％的股权 有者权益，在分配之后，属于负债。从数 转让给丙方．丙方同意接受该股权，股权 量上看．期末未分配利润=期初未分配利 转让完成后，甲方持股比例为10．25％．乙 润±当期净利润(未弥补亏损)一盈余公 方持股比例为5175％，丙方持股比例为 积一已分配股利．期未余额反映累计未分 38％；(3)约定股权转让价款为4．2亿元；(4) 配利润或累计未弥补亏损。 评估基准El至工商登记变更日期间长江公 不具备分配股利的资格，按照“谁投资谁 从产权关系上说．未分配利润属于公 司该股权收益由甲方享有；(5)2011年12受益谁拥有产权”的原则。来分配利润应 司股东所有，对应的可以是公司资产或负 月31日前完I成在市工商行政管理局韵股权归甲方所有。 债和实收资本(股本)的减项．可用于购 变更手续。 ‘、 丙方认为，2009年的未分配利润中的买材料、固定资产、无形资产．对外投资， 长江公司章程规定：公司向股东分配 1900万元应归其所有，理由是：丙方收购支付职工工资，缴纳各种税金，偿还货款、 }U润，应在股东会作出关于利润分配的决 的股权是长江公司的净资产部分，而净资 借款，当然还可以用于分配股利。至于是 议后一个月内向股东支付。长江公司股东 产包括实收资本(股本)、资本公积、盈余否分配股利，取决于公司的发展战略、投 会2009年及以后期间未形成利润分配决公积和未分配利润，在支付的对价中包括 资机会、现金流状况、未分配利润的资金 议，也未进行利润分配。