中小企业私募债券试点业务指南（参考资料）.docVIP

深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南 第一章 概述 2 第二章 备案与发行 2 一、备案条件 2 二、备案申请 2 三、备案流程 3 四、发行认购 4 第三章产品设计与投资者权益保护 4 一、产品设计 4 二、投资者权益保护 4 第四章 投资者适当性管理 6 一、合格投资者 6 二、投资者适当性管理 6 第五章 转让服务 7 一、转让服务准备流程 7 二、转让服务平台与相关规定 8 三、转让成交信息披露 8 四、暂停、恢复及终止提供转让服务 8 第六章 信息披露 9 一、信息披露义务 9 三、信息披露方式与流程 10 第七章 自律监管和纪律处分措施 11 第八章 其他事项 11 中小企业私募债券备案登记表 12 中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求 14 一、总则 14 二、募集说明书 15 董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册报送格式 22 中小企业私募债券合格投资者风险认知书模板 23 XX 证券中小企业私募债券合格投资者名单报送格式 24 深圳证券交易所中小企业私募债券提供转让服务协议 25 中小企业私募债券发行结果公告内容与格式要求 28 转让服务公告书内容与格式要求 29 关于印发中小企业划型标准规定的通知 32 为推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，根据《深圳证券交易所交易规则（2011年修订）》、《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等有关规定，制定本指南。 第一章 概述 本指南所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。 试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】（详见附件9）规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。 私募债券应当由具有承销业务资格的证券公司（以下简称“会员”）承销。证券公司开展中小企业私募债券试点业务，应当严格执行中国证券业协会《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》的规定，承销发行私募债券。 私募债券发行后，发行人应当按照中国证券登记结算有限责任公司《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理私募债券的集中登记。 在本所进行的中小企业私募债券业务，适用本指南。本指南未做规定的，适用《试点办法》和本所其他有关规定。 第二章 备案与发行 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当在本所备案。本所接受备案并不对私募债券的投资价值、风险或者收益作出判断。发行人发生经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题，由发行人自行处理。私募债券投资风险由投资者自行承担，本所不承担责任。 一、备案条件 在本所备案的私募债券应当符合以下条件： （一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； （二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍； （三）期限在一年（含）以上； （四）本所规定的其他条件。 二、备案申请 私募债券的备案申请，应当通过本所会员业务专区办理。 私募债券承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—备案材料提交”栏目提交备案材料，备案材料应当包括下列文件： （一）备案登记表（内容与格式见附件1）； （二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议； （四）私募债券承销协议； （五）私募债券募集说明书（内容与格式见附件2）； （六）承销商的尽职调查报告，包括但不限于以下内容： 1、发行人的基本情况和实际控制人情况； 2、经营范围和主营业务情况； 3、公司治理和内部控制情况； 4、财务状况及偿债能力； 5、信用记录调查； 6、所募资金用途； 7、增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）； 8、或有事项及其他重大事项情况。 （七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则； （八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告； （九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书； （十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （十一）承销商通过中国证券业协会备案的文件； （十二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册（内容与格式见附件3）； （十三）本所规定的其他文件。 三、备案流程 本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。 本所自接受材