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广东世荣兆业股份有限公司 独立董事工作制度 （2015年3月15日第五届董事会第二十八次会议审议修订，2015年4月15日2014年度股东大会批准通过） 目 录 第一章 总则 第二章 独立董事的任职条件 第三章 独立董事的独立性 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第五章 独立董事的特别职权 第六章 独立董事的独立意见 第七章 公司为独立董事提供必要的条件 第八章 独立董事的责任 第九章 附则 第一章 总则 第一条 为了促进广东世荣兆业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。进行投资者权益保护（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必的工作经验（）章程规定的其他条件。独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 （六）章程规定的人员；（七）中国证监会认定的其他人员。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布述内容中国证监会独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连任，但是连任时间不得超过年。独立董事未亲自出席董事会会议的，董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有1/2以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第六章 独立董事的独立意见 第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（）公司的现有或新发生的总额高于300万元公司最近经审计净资