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投资银行业务与经营 投资银行业务与经营 第七章 企业并购 企业的兼并与收购概述 企业的兼并与收购概述 企业并购的概念 企业并购的概念 兼并与收购是一种通过转移公司所有权或 兼并与收购是一种通过转移公司所有权或 控制权的方式实现企业扩张和发展的经营 控制权的方式实现企业扩张和发展的经营 手段 。 手段 。 企业合并 企业合并 吸收合并 新设合并 购受控股权益 兼并与收购的区别 兼并与收购的区别 兼并的动因 兼并的动因 1. 扩大规模，降低成本费用 1. 扩大规模，降低成本费用 2. 市场份额和战略地位 2. 市场份额和战略地位 3. 品牌经营和知名度 3. 品牌经营和知名度 4. 垄断利润 4. 垄断利润 5. 满足企业家的成功欲 5. 满足企业家的成功欲 6. 股东不愿意继续经营企业，卖掉企业 6. 股东不愿意继续经营企业，卖掉企业 兼并的动因 兼并的动因 7. 股东通过卖掉企业使创业投资变现或实 7. 股东通过卖掉企业使创业投资变现或实 现创业人力资本化 现创业人力资本化 8. 企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发 8. 企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发 展 展 9. 通过被有实力的企业兼并或交换股份， 9. 通过被有实力的企业兼并或交换股份， “背靠大树好乘凉” “背靠大树好乘凉” 10. 通过兼并获得资金、技术、人才、设备 10. 通过兼并获得资金、技术、人才、设备 等外在推动力 等外在推动力 并购效应 并购效应 1. 存量资产的优化组合效应 1. 存量资产的优化组合效应 2. 资产与经营者的结合效应 2. 资产与经营者的结合效应 3. 经营机制的转换效应 3. 经营机制的转换效应 4. 劣质资产淘汰效应 4. 劣质资产淘汰效应 5. 产业升级换代效应 5. 产业升级换代效应 作为并购顾问的投资银行 作为并购顾问的投资银行 1）商业调查：为企业提供详细的调查方案。具体内 1）商业调查：为企业提供详细的调查方案。具体内 容如“购并调查清单” 容如“购并调查清单” 2 ）选择合适的收购时机。分析国内外宏观经济背 2 ）选择合适的收购时机。分析国内外宏观经济背 景，特别是国内资本市场发展的阶段性特征和机 景，特别是国内资本市场发展的阶段性特征和机 遇，研究国家有关企业购并的最新政策、法规，在 遇，研究国家有关企业购并的最新政策、法规，在 此基础上确定最佳收购时机。 此基础上确定最佳收购时机。 3 ）选择合适的对象。对公司进行全面筛选分析，由 3 ）选择合适的对象。对公司进行全面筛选分析，由 浅到深，再根据收购方的实际情况和要求，挑选出 浅到深，再根据收购方的实际情况和要求，挑选出 四至五家收购对象公司。在此基础上运用亚商专业 四至五家收购对象公司。在此基础上运用亚商专业 的研究部门对这几家公司进行深入调研，并与这些 的研究部门对这几家公司进行深入调研，并与这些 公司的高层管理人员进行初步接触。最终，在征求 公司的高层管理人员进行初步接触。最终，在征求 有关政府管理部门和中远最高层领导意见的基础 有关政府管理部门和中远最高层领导意见的基础 上，决定并购。 上，决定并购。 作为并购顾问的投资银行 作为并购顾问的投资银行 4 ）目标公司的审查及财务分析。 5 ）设计最优的方案。并购方案包括股权收购比 例、支付方式、收购价格、付款步骤等等。这些 数据通常需要通过同时对比分析好几种方案才能 最终确定。 6 ）参与主要谈判进程。这次收购涉及到几家互相 独立的大股东，因此股权转让的谈判任务非常艰 巨。在每一轮重要的谈判前，都会认真分析谈判 要点、可能遇到的障碍及相应的应对方法。 作为并购顾问的投资银行 作为并购顾问的投资银行 7 ）协调与收购有关的各种关系。在中国收购一家 7 ）协调与收购有关的各种关系。在中国收购一家 上市公司需要牵涉到各种社会关系。利用其广泛 上市公司需要牵涉到各种社会关系。利用其广泛 的社会关系网络协调与政府管理部门、相关企业 的社会关系网络协调与政府管理部门、相关企业 的关系，为收购顺利完成打下基础。 的关系，为收购顺利完成打下基础。 8 ）制定各种有关协议、合同、方案的文本。公司 8 ）制定各种有关协议、合同、方案的文本。公司 股权转让在中国还是新兴事务，因此各种有关协 股权转让在中国还是新兴事务，因此各种有关协 议文本的制定尚未形成规范，需要专家参与制 议文本的制定尚未形成规范，需要专家参与制 作。在这方面，我们万盟公司也做了大量工作。 作。在这方面，我们万盟公司也做了大量工作。 作为并购顾问的投资银行 作为并购顾问的投资银行 9）制定与收购进程相配