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上海市锦天城律师事务所关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621 传真：（8621邮政编码：200120 目 录 目 录 2 释 义 5 正 文 7 一、本次交易方案 7 二、本次重组方的主体资格 12 三、本次重组的相关协议 36 四、本次重组的批准和授权 39 五、本次重组的实质条件 41 六、标的资产 50 七、债权债务安排和职工安置 78 八、本次重组所涉关联交易和同业竞争 79 九、证券服务机构的资质 82 十、本次重组的信息披露 83 十一、关于股票买卖的自查 84 十二、总体结论性意见 85 上海市锦天城律师事务所关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 的法律意见书 致：九芝堂股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”或“上市公司”）的委托，并根据九芝堂与本所签署的《聘请律师合同》，作为九芝堂发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重组所涉有关事宜出具本法律意见书。 本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对九芝堂本次重组的法律资格及其应具备的条件进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括九芝堂提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就有关事项向九芝堂和/或其他有关机构作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所得到九芝堂如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，九芝堂在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、九芝堂或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 本所依据中国法律的规定，对九芝堂在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或九芝堂的文件引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所同意九芝堂按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次重组申请所需提供的法定文件之一，随其他本次重组的申请材料一起上报。本所同意九芝堂按中国证监会的审核要求，在其本次重组的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但九芝堂作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。 本法律意见书仅供九芝堂为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 九芝堂、公司、上市公司、收购方指 九芝堂股份有限公司（原名：湖南九芝堂股份有限公司） 九芝堂集团 指 长沙九芝堂（集团）