证券投资学(第三章).ppt

第三章 股份制度与股份公司 第一节 股份与股份制度 一、股份制的概念 二、股份制度的特征 三、股份制企业的类型与区别 第一节 股份与股份制度 一、股份制的概念 按照一定的法规程序，通过发行股票筹集资本，建立法人企业，对生产要素实行联合占有，联合使用，从事生产和经营，并按投资入股的份额参与企业的管理和分配。 二、股份制度的特征 1、通过发行股票募集资本。 2、资本法律上的所有权同它的经济上的所有权分离。 3、具有平等性和公开性。 4、具有责任有限性。 5、企业产权商品化。 三、股份制企业的类型与区别 (一)按股东对股份公司债务所承担的责任的不同划分，有无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。 1、无限公司 2、有限公司 3、两合公司 4、股份有限公司 5、股份两合公司 (二)以信用基础为标准划分，有人合公司、资合公司及人资兼合公司 1、人合公司 2、资合公司 3、人资兼合公司 (三)以组织系统为标准划分，有总公司和分公司 1、总公司 2、分公司 中国联通600050 最新主要指标★｜05-12-31｜05-09-30｜05-06-30｜05-03-31｜04-12-31｜｜每股收益(摊薄)｜0.1300　｜0.1060　｜0.0650　｜0.0280　0.1170　｜｜每股净资产(摊薄)｜2.2400　｜2.2200　｜2.1800　｜2.17002.1400　｜｜净资产收益率(％)｜5.97　｜4.80　　｜3.00　　｜1.30　　｜5.40　　｜｜总股本(亿股)　｜211.9660｜211.9660｜211.9660｜211.9660211.9660｜｜实际流通A股(亿股)?65.0000?｜65.0000?｜65.0000?｜65.0000?｜65.0000? (四)以公司的控股关系为标准划分，有母公司和子公司 1、母公司 2、子公司 第二节 股份有限公司 一、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的重组、破产、解散  一、股份有限公司的设立 (一)股份有限公司的设立方式 股份有限公司的设立，可采取发起设立或募集设立的方式 (二)股份有限公司设立应具备的条件 (二)股份有限公司设立应具备的条件  (1)发起人符合法定人数； (2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额； (3)股份发行、筹办事项符合法律规定； (4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过； (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； (6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 (三)股份公司的发起人 对发起设立的公司来说,发起人是公司的的全部股东 对以募集方式设立的公司来说,发起人通常是大股东 (四)股份有限公司章程  (1)公司名称和住所； (2)公司的经营范围； (3)公司设立方式； (4)公司股份总数、每股金额和注册资本； (5)发起人的姓名或者名称，认购的股份数； (6)股东的权利和义务； (7)董事会的组成、职权、任期和议事规则； (8)公司法定代表人； (9)监事会的组成、职权、任期和议事规则； (10)公司利润分配办法； (11)公司的解散事由与清算办法； (12)公司的通知和公告办法； (13)股东大会认为需要规定的其他事项。 二、股份有限公司的组织机构 (一)股东大会(最高权力机构) 1、股东大会的种类 (股东年会和股东临时会) 2、股东大会的职权 3、股东大会的召集。 4、股东大会的表决权 （二）董事会(执行机构和决策机构) 1、董事会的组成 2、董事会的职权 3、董事会的召集 （三）经理 1、经理的设置 2、经理的任免 3、经理的权限 4、经理的责任 （四）监事会 三、股份有限公司的重组、破产、解散 （一）股份有限公司的重组 公司的重组包括两种方式： 公司规模不发生变化，而只是改变公司控股权结构。 公司规模发生变化 1、股份公司的变更 2、股份有限公司的合并 3、股份有限公司的分立 宝延风波— 中国资本市场并购第一案 上海延中实业股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制企业。截止1992年12月31日，共2000万股，年末每股资产净值3.94元 。1993年十送五，在9月份前达到3000万股。 宝安企业集团主要经营业务项目包括：房地产业、工业区开发、工业制造和“三来一补”加工业、仓储运输工业、商业贸易和进出口贸易、酒店经营和服务、金融证券业等。 宝延风波— 中国资本市场并购第一案 延中公司当时三个特点： 1、延中公司筹建时，由于政策规定老企业不能参股，所以它没有发起人股。 股权分散，没有特别占绝对优势的