ST汇通：北京市大成律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补 2011-05-18.pdfVIP

北京市大成律师事务所 关于 新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书 （二） 大成证字[2010]第027-1-2 号 北京市东直门南大街3 号国华投资大厦12-15 层（100007） 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610 Fax: 8610(12/F),(15/F) 北京市大成律师事务所 关于新疆汇通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易之补充法律意见书（二） 大成证字[2010]第027-1-2 号 致：新疆汇通集团股份有限公司 中国证券监督管理委员会新疆监管局 （以下简称“新疆证监局”）于2010 年9月14 日对新疆汇通集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“上市公司”） 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）申请材 料提出了 《关于汇通集团重大资产重组事项的关注函》（以下简称“关注函”）。 本所作为汇通集团本次交易的专项法律顾问，分别出具了《关于新疆汇通集团股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》、《关 于新疆汇通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（一）》 （以下简称“《法律意见书》”），现依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券业务管理 办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深圳证券交易 所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 就新疆证监局关注函中要求律师补充说明的相关事项出具本补充法律意见书。 《法律意见书》的相关声明适用于本补充法律意见书。 关注函-1：关于同业竞争问题，渤海租赁与海航集团下属的五家融资租赁 公司虽然目前在业务领域内部划分有所区别，但从注册经营范围和未来市场开 拓等方面仍潜在着同业竞争问题。针对这一问题，重组方仅出具了避免同业竞 争的承诺，对于未来控股股东可能与上市公司出现的同业竞争问题，应采取更 有利的防范和制约措施，以保护上市公司利益。 （一）本次交易完成后的同业竞争情况说明 1、海航集团和海航实业实际控制的融资租赁公司情况 本次交易完成后，海航实业控股有限公司（以下简称“海航实业”）将成为 汇通集团的控股股东，汇通集团将持有渤海租赁 100%股权。虽然海航集团有限 公司（以下简称“海航集团”）和海航实业及其控制的企业与渤海租赁不存在实 质性的同业竞争，但除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制长江租赁有 限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、香港国际航空租 赁有限公司、香港航空租赁有限公司五家融资租赁公司，从而存在潜在同业竞争。 2、五家融资租赁公司业务情况 五家融资租赁公司现有业务情况汇总表 公司名称 战略定位 现有业务情况 长江租赁有限公司 通用飞机、飞机发动机及 截止2010 年4 月底，已起租 其他航空器材 的项目包括56 架飞机 扬子江租赁国际租赁有限公司 通用飞机、飞机发动机及 截止2010 年4 月底，扬子江 其他航空器材 租赁已起租 8 架飞机共计