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安徽方兴科技股份有限公司 董事会议事规则 （2007年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为确保安徽方兴科技股份有限公司董事会（以下简称董事会）的工作效率 和科学决策，规范董事会的议事、决策程序，提高董事会会议的议事效率，更好地发挥 董事会决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，由6名董事组成。董事会由股东大会选举产生，对股东大 会负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权 利。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、购买和出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 1 （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第四条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常事务的经办机构。董事会办公室 负责人负责组织、实施董事会办公室的工作事务。 第二章 董事会的组成及相关事项 第一节 董事、独立董事、董事长 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 2 董事可以由总经理、副总经理及其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理 及其他高级管理人员职务的董事以