鲁银投资集团股份有限公司关于下属子公司股权转让及债务重组公告.pdfVIP

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临 2009-009 号 鲁银投资集团股份有限公司 关于下属子公司股权转让及债务重组公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●交易内容 股权转让方：鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公 司” ）；股权受让方：烟台环山药业科技有限公司（以下简称“环 山药业” ）；交易标的：公司持有的烟台鲁银药业有限公司（以下 简称“烟台药业” ）65.97 ％的股权，转让价格为人民币零元。 本次交易是在债务重组的基础上，公司将所持烟台药业 65.97 ％股权转让给环山药业。股权转让合同生效后，公司负责 通过豁免或协助办理豁免解决烟台药业部分债务负担，其中：公 司豁免烟台药业所欠债务6,366 万元；鲁银投资控股子公司山东 省鲁邦房地产开发有限公司（以下简称“鲁邦公司” ）豁免烟台药 业所欠债务 420 万元；鲁银投资控股子公司山东鲁银国际经贸有 限公司（以下简称“鲁银经贸” ）豁免烟台药业所欠债务 380 万元； 商请公司实际控制人莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集 团”）豁免烟台药业所欠债务 3,615 万元；鲁银投资控股子公司 鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司（以下简称“德州羊绒”） 履行对烟台药业 1,393 万元银行借款的担保义务，在双方债权债 1 务确定之日起三年内不予追偿，三年后分期偿还。 ●莱钢集团豁免烟台药业3615 万元债务需经过相关程序审 批。 ●本次交易不涉及关联交易。 ●对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本次交易如能够顺利实施，公司即可彻底摆脱烟台药业这一 沉重历史包袱，避免烟台药业对公司造成更大的损失，公司的资 产质量和盈利能力都将进一步提高，有利于公司集中力量发展其 他产业。由于避免了烟台药业的破产清算，还有利于保持社会稳 定，为公司创造一个稳定的发展环境。 本次交易完成后，烟台药业不再纳入公司合并报表范围，将 对公司当期和今后合并报表产生有利影响。 一、交易概述 本次交易是在债务重组的基础上，公司将所持烟台药业 65.97 ％股权转让给环山药业。 烟台药业为公司控股子公司，由于连年亏损且数额巨大，导 致该公司财务状况不断恶化，长期处于资不抵债状态。烟台药业 销售收入始终徘徊在较低的水平上，且有明显的下滑趋势，其自 我发展能力基本丧失。基于烟台药业的现状，可以预见，在不改 变烟台药业经营机制的前提下，继续经营只会增加公司和股东的 损失。为了尽快摆脱烟台药业这一沉重的历史包袱，减少公司和 股东的损失，同时避免产生社会不稳定因素，公司在与烟台药业 2 管理层及职工、莱钢集团等主要相关方进行沟通的基础上，经公 司认真研究、反复论证，提出了将烟台药业股权转让给烟台药业 管理层和职工并进行债务重组的方案。 2009 年 3 月 5 日，公司六届董事会第十三次会议审议通过 了《关于授权公司经理层对烟台鲁银药业有限公司进行股权转让 和债务重组的议案》，要求经理层办理相关事宜，在确定具体方 案后将各项协议提交董事会审议表决。 2009 年 6 月 22 日，公司与环山药业签订了《关于烟台鲁银 药业有限公司股权转让合同书》（以下简称“股权转让合同” ），与 烟台药业签订了《债务重组协议》，鲁邦公司、鲁银经贸和德州 羊绒分别与烟台药业签订了《债务重组协议》。股权转让合同生 效后，环山药业成为烟台药业控股股东，公司不再拥有烟台药业 股权。 本次股权转让过程中，烟台药业其他股东中鲁银投资有限公 司（以下简称“中鲁银”）和国投资产管理公司（以下简称“国 投公司”）放弃优先购买权。 本次股权转让及债务重组事项已经公司六届董事会第十五 次会议审议通过。公司独立董事对本次股权转让和债务重组发表 了独立董事意见，认为：（1 ）董事会本次股权转让和债务重组的 有关决策程序合法，符合公司章程的规定，该事项尚须提交公司 股东大会审议；（2）公司股