收购青啤集团持有的24间非全资子公司的少数权益及另外2间公司100%权益之关连交易公告.pdfVIP

青岛啤酒股份有限公司 收购青啤集团持有的 24 间非全资子公司的少数权益 及另外 2 间公司 100%权益 之关连交易公告 本公司收购青岛啤酒集团有限公司在青岛产权交易所公开挂牌 转让其持有的 26 间目标公司之股权的交易（以下简称“本次交易”） 系关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本 次交易可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露；而按照《香港 联合交易所证券上市规则》的有关要求，本次交易须予披露且须按照 关联交易的方式进行审议。 尽管本次交易无须按照《上海证券交易所股票上市规则》关于一 般交易的规定进行披露，但是考虑到境内外两地上市公司信息披露从 严披露的要求，现将按照《香港联合交易所证券上市规则》要求编制 的《本公司向青岛啤酒集团有限公司收购 24 间非全资子公司的余下 权益及另外 2 间公司的 100%权益之关连交易公告》全文刊载如下： 1 香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并 明确表示，概不会因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担 任何责任。 青岛啤酒股份有限公司 关连交易 向青岛啤酒集团有限公司收购 于 24 间非全资子公司的余下权益及另外 2 间公司的 100%权益 于 2008 年 5 月 26 日，本公司与青啤集团订立协议，据此，本公司同意向青啤集团收 购青啤集团于 22 间公司（为本公司的子公司）持有的余下权益，总现金代价约为人民 币76,940,000 元（约港币 85,489,000 元）。 青啤集团为本公司的主要股东，故为本公司的关连人士。因此，根据《上市规则》，各 项协议构成本公司的关连交易。 本公司亦已于过去 12 个月内就向青啤集团收购青啤集团于本公司另外两间非全资子 公司持有的余下权益以及于青啤集团其中两间全资子公司的 100%权益订立四份股权 转让协议，该等股权转让协议须根据《上市规则》第 14A.25 条与协议合并计算。 协议及上述四份股权转让协议各自均须根据《上市规则》第 14A.25 条合并计算。由于 上述所有交易的各项适用百分比率（盈利比率除外）（定义见《上市规则》第14A.10 条）均超过 0.1%但低于 2.5% ，故该等交易均须遵守《上市规则》第 14A.45 至 14A.47 条所载申报、公告及年度审核的规定，并获豁免遵守《上市规则》第 14A.34 条独立股 东批准的规定。协议的详情将根据《上市规则》第 14A.45 条载于本公司下次刊发的年 报及账目内。 协议详情 于 2008 年 5 月 26 日，本公司与青啤集团订立协议，据此，本公司同意向青啤集 团收购青啤集团于 22 间公司（为本公司的子公司）持有的余下权益，总现金代 价约为人民币 76,940,000 元（约港币 85,489,000 元）。转让权益的代价经参考两 间独立中国资产估值公司于 2007 年 3 月 31 日就22 间目标公司作出的净资产值 估值（按成本、重置成本、市场估值及／或经修订基准土地价值因素方法）（「净 资产值估值」）以及22 间目标公司截至2007 年 9 月 30 日止六个月的净利润（「调 2 整」）而厘定。代价将以本公司的内部资源拨付。协议并非互为条件。 下表载列(1)青啤集团于各 22 间目标公司持有将转让予本公司的股权比例；(2) 本公司须支付青啤集团的现金代价；(3)转让权益的应占净资产值估值；及(4)转 让权益的应占调整： 青啤集团于有关 转让权益的 转让权益 目标公司 目标公司持有将 代价 应占净资产 的应占调 名称 转让予本公司的 （人民币元）