泛海建设：2006年非公开发行股票的法律意见书.pdf

广东广和律师事务所 关于泛海建设集团股份有限公司 2006 年非公开发行股票的 法律意见书 致：泛海建设集团股份有限公司 引 言 敬启者： 一、出具法律意见书的依据 (一)根据泛海建设集团股份有限公司(下称“发行人”)与广东广和律师事 务所(下称“本所”)签订的专项法律顾问协议，本所作为发行人 2006 年非公开 发行股票（以下称“本次发行”)工作的专项法律顾问，就其本次发行提供法律 咨询服务，并获授权为本次发行出具法律意见书。 (二)本所依据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人 民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(下 称“《股票条例》”)、《上市公司证券发行管理办法》(下称“《管理办法》”) 以及国务院证券管理部门的有关规定出具本法律意见书。 二、律师声明 按照发行人与本所签订的专项法律顾问协议，本所根据《公司法》、《证券法》、 《股票条例》以及《管理办法》对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件进 行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于： 本次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发 行人的设立，发起人或股东（实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人的 业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行 本文由初夜给了春春上传到百度文库 5－1－1 人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资 金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚和本所认为需要说明的 其他问题等方面的有关记录、资料和证明以及有关的法律、行政法规和规章，并 就有关事项向发行人的高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 基于前述，本所特声明如下： (一)本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我 国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 (二)本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见。 在核查过程中，本所得到发行人如下保证：即其已经提供了本所认为出具法 律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人在向本 所提供文件时并无遗漏：所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或 复印件与原件一致。 经本所律师核查，前述副本材料或复印件与原件一致。 关于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 (三)本所参照中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》的要求对发行人本次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表 法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表 意见。 本法律意见书中对有关会计、报表、审计报告和/或资产评估报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性作出任何 明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价 的适当资格。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应 的法律责任。 本文由初夜给了春春上传到百度文库 5－1－2 (四)本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 (五)本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其 他申报材料一起上