香港交易所上市规则执行部指引信.doc

香港交易所上市規則執行指引信 HKEx-LEGL06-08 (2008年12) [《證券及期貨條例》第XIVA部於2013年1月1日生效，上市公司須履行披露內幕消息的法定責任。《上市規則》第13.09(1)(a)及(c)條於同日被廢止。本指引信因此被撤回。] 摘要 上市規則 《主板上市規則》第13.09條 事宜 有關公正披露潛在股價敏感資料的指引 內容 摘錄自香港聯合交易簽署人發出的無進一步行動(指引)函件 [上市發行人的名稱及地址] 敬啟者： [上市發行人的名稱 ] (「貴公司」) 載於 貴公司網站日期為[*年*月*日]的公告 無進一步行動：指引 本函涉及[*律師行名稱]代表 貴公司向上市科發出[*年*月*日]的來函(連同附件)。 審閱的資料 ： 貴公司[*年*月*日] 的公告於[*年*月*日]早上在 貴公司網站上登載 (「該聲明」)； 貴公司[*年*月*日] 的公告於[*年*月*日]晚上在香港交易所網站上及於[*年*月*日]在報章上刊發； [*投資銀行名稱][*年*月*日]刊發題為[*標題]有關 貴公司的及[*財經資訊供應商名稱][*年*月*日]有關 貴公司的報道； 貴公司[*年*月*日]致上市科的多封函件；及 [*律師行名稱] [*年*月*日]、[*年*月*日]及[*年*月*日]代表貴公司向上市科呈交的。 聯交所[*年*月*日]及[*年*月*日]有關 貴公司股份的買賣紀錄。 貴公司提供資料及文件上市科對事情有更清的了解。 實況 該聲明於[*年*月*日] [*]前登載於 貴公司的網站上，內容包括： 貴公司已委任[*投資銀行名稱]就出售 [*其業務若干部分] 的可能性提供意見；及 貴公司適當時會就可能出售之項目的進展再刊發公告。 同日[*時間]，[*財經資訊供應商名稱]報道該聲明[*時間]再詳細報道該聲明。 [*時間]，[*投資銀行名稱]亦就該聲明所述的可能出售項目刊發評論報道。 貴公司股價及成交量在[*年*月*日]早上交易時段開始後飈升。 [*年*月*日][*]左右，上市科獲悉上述1至4項的事宜後，即致電貴公司，主要詢貴公司是否認為該聲明所載的資訊構成《上市規則》第13.09(1)條所界定的股價敏感資料如， 貴公司在刊發公告披露股價敏感資料之前是否需要停牌。 貴公司答稱其不認為該聲明是《上市規則》第13.09(1)條下須披露的股價敏感資料，但會檢討並於當日稍後回覆上市科。 [*年*月*日][*]左右，上市科收到 貴公司申請由 [*] 將股份停牌，以待 貴公司就可能出售[*其業務若干部分]一事刊發公告。上市科要求 貴公司說明停牌的理據。貴公司答稱公司不認為其擬出售[*其業務若干部分]的資訊屬股價敏感資料，但為審慎起見，董事會決定申請停牌。經過一輪溝通之後， 貴公司其後撤回停牌申請。因此貴公司於[*年*月*日]停牌。 貴公司的股份於[*年*月*日]有不尋常的買賣活動，有關資料摘錄如下： 日期 收市價 成交量 交易金額 [*月 *日] [*數目]港元 [*數目] [*月 *日] [*數目]港元 (升[*數目]%) [*數目] [* 金額]港元 [*數目]倍於10日平均數 全日最高 [*數目]港元最大變幅 [*數目] % 全日最低 [*數目]港元 [*年*月*日][*]後，上市科通知 貴公司，根據《上市規則》第13.10條的規定，其有需要就股份當日不尋常的買賣刊發公告。 貴公司終於晚上稍後於聯交所的網站上(及於翌日[*年*月*日]報章上)刊發公告，確認除該聲明所述的事宜外， 貴公司並不知悉[*年*月*日]股價及成交量上升的原因。 [*年*月*日]，貴公司股價曾高見每股[數目]港元，收市為[數目]港元，成交活躍。 貴公司否認違反《上市規則》第13.09條的規定，並表示該聲明所載的資料該規則的披露。 意見 首先，為釋疑起見，我們特此表明，上市科對此個案資料評論屬事後的觀察，我們市場反應在董事作出決定時尚。 我們已仔細研究手頭的資料及 貴公司透過律師呈交的資料。現在的問題是，貴公司[*年*月*日]在網站上披露的資料是否已觸發持續披露責任。 貴公司向上市科表示，公司是經過考慮外聘律師的意見後，始認為當時履行監管規定下有關刊發公告的持續披露責任。我們認為董事們尋求外界意見的行動是正確的，對於這項決定的誠，我們並不質疑。 不過，從 貴公司呈交的資料，我們得知眾董事在是知道涉及[*類別]資產的交易。董事會[*年*月*日]會議紀錄在該次會議上，眾董事同意採取進一步行動研究出售有關資產的可能性，「投資界近月對[*類別]資產有很大興趣」的觀察。 我們了解，就公司的業務而言，甚麼需要披露董事的判斷，董事需要就公司向股東及投資者提供資訊的範疇和時間性負責。不過，經後，