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新桥投资收购深发展：搁浅α 一、收购搁浅 2003 年5 月8 日，星期四。美国新桥投资集团公司（New Bridge Capital Ltd，新桥 投资）（Exhibit 1）董事总经理单伟建先生，(Exhibit 2)自香港飞往北京。京港两地均为 SARS 疫区，机舱空空如也。除单伟建先生外，舱内只有一名旅客。 5 月9 日，星期五。单伟建先生拜会中国人民银行官员。结果并不如愿。 也就在同一天，单伟建先生的同事，撤离深圳发展银行股份有限公司（深发展，000001）。 （Exhibit 3） 5 月10 日，星期六。单伟建先生飞离北京。 5 月 12 日，星期一。深发展公告，就股份转让事宜，深发展四国有股股东未能与新桥 投资达成协议；因“收购过渡期管理委员会”（管委会）授权期限已经届满，董事会“撤消” 为新桥投资收购深发展而设立的管委会。 当日晚间，新桥投资发布针锋相对的措辞强硬的公告。“与深圳市政府控制的股东”缔 结的框架协议，不受撤销影响；希望深圳市政府“尊重她的国际承诺”，并履行“与新桥投 资缔结的有法律约束效力的合同上的义务。”1 新桥投资收购深发展，至此搁浅。（Exhibit 4） 二、出让股份数额 新桥投资收购深发展，是指新桥投资从深圳市政府控制的深圳市投资管理公司、深圳国 际信托投资公司、深圳市社会劳动保险公司和深圳市城市建设开发（集团）公司手中，收购 各自持有的深发展股份。上述四家公司，分别为深发展第一、二、三和七大股东。2 2002 年 10 月 17 日，深发展曾公告：“本行大股东深圳市投资管理公司、深圳国际信 托投资公司、深圳市社会保险公司和深圳市城建开发（集团）公司拟将其持有的本行国有及 法人股转让给新桥投资，具体转让股份数量以双方最后签订的协议和主管机关的批复为 准。”是时，出让股份的具体数额仍然没有确定。（Exhibit 4） 深发展行长周林先生透露，深圳市政府准备如数出让其下属三公司持有的深发展股份； 三公司共持有 18.02%，其中国有股和法人股为16.46%。“只留一股金股”，为的是“深发展 的注册地点不变，不能挪到别的地方去”。 就出让股份数额事宜，单伟建先生，倒是显得十分小心谨慎，“我们不希望对市场产生 不必要的影响。”3 上述这一笔交易的法律上的障碍，是国务院发布的一纸通知。该通知相关内容要求，上 市公司国家股和法人股向外资主体转让业务，自1995 年9 月起停止。（Exhibit 5） 收购当年，中国人民银行正在制定有关外资向中资金融机构投资入股的规定。倾向性意 见是，外资金融机构合并持有一家中资银行股份的，其持股比例不得超过该银行股份总额的 25%，外资金融机构单一持有一家中资银行股份的，其持股比例不得超过该银行股份总额的 α本案例由金勇军 (jinyj@) 撰写，资料来源，是公开资料。本案例仅供清华经济管理 学院教学讨论使用，无意也不说明，所涉及的管理好坏、交易合法与否等问题。 1王烁：深发展交易搁浅，载《财经》2003 年05 月20 日版。 2接管深发展，载《财经》2002 年10 月20 日版；深圳发展银行股份有限公司2002 年年度报告 （）。 3接管深发展，载《财经》2002 年10 月20 日版。 1 4 15%。 实际上，2003 年12 月8 日发布的境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法第8 条 规定：“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%。”第9 条规定：“多 个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该非上市金 融机构按照外资金融机构实施监督管理。”“多个境外金融机构对上市中资金融机构投资入股 比例合计达到或超过25%的，对该上市金融机构仍按照中资金融机构实施监督管理。” 三、管委会授权之争 2002 年 6 月，新桥投资与深圳市政府控制的股东以及深发展，缔结三方框架协议（框 架协议）。同年8 到9 月间，该协议获得国务院、中国人民银行和中国证券监督管理委员会 原则性批准。 2002 年 10 月 10 日，深发展公告，设立管委会，接管深发展。管委会，由新桥投资委 派的8 名成员组成，（Exhibit 6）授予各项管理职权，包括全面监督、控制风险和发展业务， 并负责银行经营层管理和管理机制的改善。（Exhibit 4） 就上述授权，中国证券监督管理委员