中小企业改制上市主要问题.pptVIP

中小企业改制上市主要问题、失败案例分析及财税处理 ;主要内容 一、资本市场总体概况、基本流程及上市成本 二、改制上市中主要问题及其处理 三、上市失败案例分析 四、改制上市中财税处理实例分析 五、企业改制上市的几点建议; ;(一)资本市场总体概况;2006年1月试点; 2、中小板与创业板概况(2010年7月2日);项目; 3、中小企业板基本情况（2010.7.2）; 中小企业板行业分布(2010.7.2）; 4、创业板市场;2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施 2009年5月13日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》,6月14日正式施行 2009年5月13日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》，6月14日正式施行 2009年6月5日公布《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》，7月1日正式施行 2009年6月8日公布《创业板市场投资者适当性 管理暂行规定(征求意见稿)》 2009年7月3日公布《创业板公司招股说明书(征 求意见稿)》和《首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件(征求意见稿)》 2010年3月20日公布《关于进一步做好创业板推 荐工作的指引》 ;创业板的主要特点;创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。 有助于自主创新型国家战略的有效落实，有助于新兴产业和创新企业的成长。 ;如何理解“自主创新”？; 新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。;中小企业板和创业板企业创新情况;项目;财务状况三种类型;已上市创业板基本情况（2010.7.2）;已上市创业板行业分布(2010.7.2）;（二）上市发行审核流程;上市的基本程序;改制阶段;辅导阶段;材料申报;审核阶段;;审核中四会;（一）、审核关注的重点：合规性与风险;2、发现风险：常识的重要性;（三）、上市成本、收获与代价 ;2、上市成功的收获与失败的代价;3、上市费用---创业板;上市费用----中小板上市费用;上市费用----中关村三板上市费用; ;(一)出资类有关问题 (二)控股股东或之际控制人有关问题 (三) 改制类有关问题 (四)独立性有关问题 (五)财务税务类有关问题 (六)其他类有关问题;1.虚假出资或出资不实情况 2.出资操作方面 （1）企业现金增资后未提供验资报告 （2）资产未评估 （3）房产未办理权属转移手续 ;3.无形资产出资 （1）非专利技术属于职务发明 （2）用公司财产进行个人出资 （3）未办理权属转移证书 （4）无形资产出资比例高于公司法规定 ;3.无形资产出资 （5）无形资产出资高估导致注册资本不实 （6）用于出资的无形资产几年后出现明显贬值 （7）用于出资无形资产失去保护 （8）无形资产入资要缴纳所得税问题 ;4.抽逃出资 5.对赌协议 6.外资出资、集体股权、上市公司出资、合伙企业出资 7.向内部职工进行有偿集资 ;1.公司实际控制人 （1）为什么要求发行人主板3年（创业板2年）内实际控制人不能发生变更? （2）如何确定公司实际控制人？ （3）何为多人共同拥有公司控制权的？ （4）控股股东、实际控制人受刑法处罚 ;2.企业上市前的股权重组导致实际控制人发生变化 股权变动的比例控制20% 3.发行人最近3年董事、高管没有发生重大变化的量化标准 4.公司国有股权转让 （1）合规性 （2）国有股权无偿划转或者重组是否导致实际控制人变化;5.公司股东持股人数及委托持股、信托持股 6.控股股东占有公司大量资金 （1）股东偿还占有资金，并让股东按照银行同期贷款或是存款支付利息； （2）中介机构认定公司在报告期不存在大量占有资金行为； （3）公司出具承诺函承诺未来不再非法占用公司资金。 ;1.改制时是按照母公司账面净资产折股，还是按照合并后账面净资产折股 ? 2.以账面净资产折股时，个人股东是否需要对留存收益转股本部分缴纳个人所得税？ 3.改制时增加新股东是否影响业绩连续计算? 4.改制时原股东追加出资或进行股权整合是否影响业绩连续计算? ;1.企业关联交易问题如何处理？ （1）尽可能的减少 （2）定价的公允性 2.企业同业竞争问题 （1）由拟上市公司收购 （2）转让给无关联的第三方 （3）终止经营 3.资产完整性 （1）补办土地使用权和房产所有权 （2）剥离,但不能对企业的运营造成重大影响 ;1.企业滥用会计政策或会计估计 2.收入确认与成本核算 3.科技企业内部研究开发费用资本化 4.非专利技术以及内部开发形成的无形