公司法复习重点.docVIP

公司法复习重点 企业的概念 定义：依法设立，以营利为目的，主要从事商品生产经验活动，具有一定独立性的经济组织。 特征：营利性 组织性 合法性 独立性 企业的分类 分类一：组织形式 企业分为 ：个人独资企业 合伙企业 公司 主要差异：投资人；设立要求；内部结构；法律地位；投资人的地位 分类二：所有制企业 企业分为：国有企业 集体所有制企业 私有企业 混合所有制企业 分类三：法律地位 企业分为：法人企业 非法人企业 主要差异：设立要求；投资者的民事责任（有限或无限）；其他 分类四：规模 企业分为：大型企业；中型企业；小型企业 划分的法律意义：对中小企业的优惠；其他 分类五：其他标准 依投资来源：内资企业；外商投资企业 依企业国籍：本国企业；外国企业 依所属行业：农业企业；工业企业；商业企业 公司的概念 定义：公司是指依照特定的法律组建的具有法人资格的企业。 特征：营利性 法人性 严格的法定性 机制的复杂性 公司的类型 标准一：组织形式和股东责任 无限公司 有限责任公司 股份有限公司 两合公司 标准二：信用基础 人合公司 资合公司 人合兼资合公司 标准三：控制关系 母公司与子公司 总公司与分公司 公司法的定义 公司法是调整的在公司的设立、组织、活动和解散过程中发生的社会关系的法律规范的总称。 公司法的基本法则 股东自由与适当规制相结合 股权平等与适当区分相结合 追求效益与保障安全相结合 资本民主与保护中小股东利益相结合 内部权力制衡 公司设立的定义 发起人为了组建公司并使之取得法律主体资格而依法定程式进行的一系列的法律行为的总称。 公司设立的方式 发起设立： 含义：又称共同设立，同时设立，单独设立，由发起人认购公司的全部资本 不想社会公开募集资本的设立方式。 适用情形：有限责任公司 股份有限公司 募集设立： 含义：又称渐次设立 复杂设立，由发起人认购一部分资本，其余资本通过发行股份的方式向社会公开募集或向特定对象募集的设立方式。 适用情形：股份有限公司 公司设立的基本条件 股东符合条件 资本符合条件 章程符合条件 名称组织机构符合条件 住所符合条件 股东应符合的条件： 股东人数 有限公司：一般情况 50人以下 特殊情况 一人有限公司 （一人——自然人或法人，一个自然人只能设立一个一人有限公司，自然人设立的有限责任公司不能设立一人有限责任公司） B.股份公司：一般情况（2人以上200人以下） 股东形态：个人 以公司为代表的法人 国家 其他要求 股东的住所：股东公司半数以上的发起人在境内有住所 章程概念 定义：规定公司的组织和行为的公司内部基本的规范性文件 性质：契约说 自治规则说 自治规则兼契约说 章程的内容 内容构成：绝对必要记载事项 相对必要记载事项 任意记载事项 我国公司法规定： 有限责任公司：公司名称和住所 公司经营范围 公司注册资本 股东的姓名或名称 股东的出资方式 出资额和出资时间 公司的机构及其产生办法 职权 议事规则 公司法定代表人 股东会会议认为需要规定的其他事项 股份有限公司：公司名称和住所 公司经营范围 公司设立方式 公司股份总数 每股金额 和注册资本 发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式和出资时间 董事会的组成 职权和议事规则 公司法定代表人 监事会的组成 职权和议事规则 公司利润分配方法 公司的解散事由与清算方法 公司的通知和公告办法 股东大会会议认为需要规定的其他事项 章程的制定和修改 制定要求：(1)有限责任公司章程由股东共同制定 （2）股份有限公司由发起人制定，采用募集设立的须经创立大会通过 修改要求：原则：不得违背和规避法规，不得损害股东利益，不得损害债权人的利益 （1）修改公司章程的权限专属于公司权力机构 （2）修改公司章程须以特别决议为之（有限责任公司三分之二以上表决权通过；股份有限公司 出席股东大会的三分之二以上表决权通过） （3）公司变更章程须办理变更登记 章程的约束力 约束 公司 股东 董事 监事 高级管理人员 解