二人及以上公司章程不设董事会、监事会.doc

注:1、“ ”及斜体字为解释语言,不必打印。 2、章程为公司自备文件,样本仅作参考,请按公司实际情况制定 （适用设执行董事、监事） XXXXXXXXXX有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 第二条公司由XXX、XXX（自然人写姓名，法人股东写名称）出资设立XXXXXX有限公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：XXXXXXXXXXX有限公司 第四条 公司住所：金华市XXXXXXXXXXXXX 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：XXXXXXXXX(以登记机关核定为准)。 第四章 公司注册资本及股东的姓名或名称，出资方式、 出资额、出资时间 第六条 公司注册资本：X万元人民币； 股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额、出资时间如下： 股东一：XXXXXXXX（法人股东填写全称） 以 XX 方式出资 X 万元，共计出资 XX 万元，合占注册资本的X %，在XX 年 X 月X 日前一次足额缴纳。 股东二：XXX（自然人填写姓名） 以 XX 方式出资 X 万元，共计出资X 万元，合占注册资本的 X%，在 XX 年 X 月 X 日前一次足额缴纳。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有 关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改公司章程； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第九条 股东会的议事方式： 股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。 第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开X 次，时间为每年 召开。 2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十一条 股东会的表决程序 1、会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 2、会议主持 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 3、会议表决 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下： （1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。 （4）股东会的其他决议必须经代表 XX 以上（该比例一般为“二分之一”以上）表决权的股东通过。 4、会议记录 召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由公司股东会 选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。 第十四条 执行董事行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方 案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项