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小股东权益保护浅析 　 【摘要】保护好小股东权益有利于公司顺利筹措资金和运营，有利于国家资本市场更好地发挥融资功能。因此，加强小股东权益保护十分有必要。文章从我国小股东权益受侵害的现状和原因入手，进行分析研究，对我国加强小股东权益保护提出了若干建议，以期有益于健全公司治理、促进经济健康有序发展。 　　【关键词】小股东；权益保护；公司法；公司治理 　　股东权益是公司股东基于股东资格而享有的权利，也被称为股东权、股权。股东权益一方面是参与公司经营管理的权利，如表决权和投票权；另一方面是从公司获取经济利益的权利，如股利分配权、股份转让权；还包括一些救济权利，如对公司经营和财务状况的查阅权、解散公司请求权和诉讼权等。我国《公司法》主要规定了分配权、知情权、参与权、诉讼权、监督权五项股东权益，在证券法律方面只规定了股份自由交易权和资产安全权两项股东权益。 　　小股东权益屡遭侵害 　　小股东权益受到侵害的案例不少，例如“深圳市蓝盾实业有限公司诉平安银行侵害企业出资人权益案件”和“湘南湘兴物流股份有限公司小股东维权案件”等。 　　现实中，小股东权益广泛受到大股东或公司经营管理层的侵害，可以归纳为如下几种情形：一是大股东利用各种手段弄虚作假欺骗和诱导小股东投资，达到在资本市场上圈钱的目的。二是大股东利用其对公司的控制权进行不公平的关联交易，利用公司资产给自己及其关联方提供担保，逐步掏空公司资产，导致公司维持资本的能力不断下滑，甚至丧失经营能力，损害小股东利益。三是大股东非法占用公司资金，例如无偿挪用公司资金、故意将自己与公司两个主体混为一体，以公司债权抵充大股东的债务等。四是大股东尤其是上市公司的大股东操纵公司董事会和监事会，对外隐瞒财务亏损、制造假账，虚假披露，以谋求自身利益最大化，侵犯小股东的权益。五是大股东采用对自己有利的分配政策和核算方法，使公司的利润流向自己。六是上市公司控股股东利用关联交易来操纵公司业绩发生巨大变化，以进行内幕交易获取暴利，使小股东的利益大大受损。 　　当自身权益受到侵害时，小股东不但在公司的表决权和话语权难以施行；而且维权也十分困难。当前，我国尚未建立起对小股东权益侵害进行赔偿的民事制度，没有司法解释对《公司法》、《证券法》中的相关民事责任进行具体规范，这也导致小股东在向人民法院起诉立案时困难重重。 　　小股东权益屡遭侵害的原因 　　小股东权益之所以会受到侵害，除了和上述大股东对资本多数决原则的滥用有关，还有如下方面的原因： 　　小股东经济实力相对有限。小股东所占股权比例相对较小，导致其在资本上处于劣势，其表决权能够发挥的作用极小，难以对股东会议决议结果发生实质性的影响。另外，小股东投机心理严重，权利意识普遍淡薄，行使权利的成本高昂导致小股东广泛存在“搭便车”的思想，缺乏集体维权的凝聚力，这也是小股东自身的缺陷。 　　公司内部治理结构不完善。股东会或股东大会是公司最高权力机构，却基本上是由大股东操控；董事、董事会与控股股东本身有着密切联系，因此服从于控股股东的指挥，成为控股股东滥用权力的保护伞；我国法律缺乏监事会行使监督的方式、程序、救济方式等方面的具体规定，导致“监事不监事”，监事会只是流于形式、形同虚设，同时，监事会成员大多是公司内部管理人员，也极易被控股股东左右。① 　　上市公司中国有股占比重较大。我国多数上市公司中国有股占很大比重，且不能上市流通，这也导致股价往往不能反映企业的真实价值，损害了上市公司小股东的权益。② 　　公司外部监管不完善。理论上讲，我国上市公司在外部受到多方面的监管，但现实中，这些外部的监督手段并未能完全发挥监督作用。在我国，社会审计未能起到应有的会计信息质量重要保障的作用；公司信息披露规则和会计准则比较落后，不能满足于现实需要；证券部门对违法违规行为往往只是进行通报和经济处罚，监管不够严格；税务部门也缺乏对企业进行强有力的监督；人民法院往往以各种理由不予受理这类案件；这些都是我国对于公司外部监管方面存在的问题。 　　《公司法》相关规定存在缺陷。新修订的《公司法》从保护小股东权利、限制大股东权力两个角度，制定了一系列有利于保护小股东权益的规定。但这些制度在具体实施中仍旧存在很多不足，主要可以归纳为以下几点：一是新《公司法》仅列举了公司为公司股东或者实际控制人提供担保、上市公司中关联交易两种情形适用股东表决权排除制度，过于狭窄；二是累积投票制度能够大大增强小股东的表决权，使小股东意志和利益的代表有进入董事会、监事会的机会，但《公司法》未强制要求适用该制度，只是建议，也就是将是否适用的决定权交与公司，应当完善；三是《公司法》规定股东必须诚信守法，滥用权利将被施以惩罚措施，但是规定的过于概括，缺少主体要件、责任要件和认定标准；四是《公司法》中仍然广泛采用资本多数决原则，资本多数决的瑕疵和弊