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资本经营复习资料 我国企业资本经营的误区？ （一）多元化经营误区。我国企业资本经营的误区之一是将资本经营简单地理解为多元化经营。多元化经营带来的问题委实不少，但就此全盘否定多元化经营也有失公允。多元化经营战略如果运用得当也是一种成功的战略，它有利于企业分散经营风险，把握和扩大盈利机会，提高资本经营的效率和资本的使用效率。 （二）规模扩张误区。我国企业资本经营的另一个误区是一些企业在追求多元化经营的基础上盲目追求规模扩张。这里要把规模经济和规模扩张区别开来。 （三）低成本扩张误区。企业资本经营的第三个误区是企业追求低成本扩张。 （四）企图借助于资本市场来直接盈利的误区。资本市场本来是企业的融资渠道，单有些制造业企业、商业企业把买卖股票作为自己的一项经营活动，结果承受了不必要的风险。 创业板市场与主板市场的区别？ 创业板市场是主板市场以外的市场，现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好，成长性强的新兴中小公司提供融资场所。考虑到新兴公司业务前景的不确定性，上市条件应低于主板市场。但创业板市场的设计，还应考虑具体国情，要争取在“质”上有所突破，使创业板成为真正的“投资板块”，并在以下几个方面与主板市场有明显区别： 上市公司经营年限相对较短，可不设最低盈利要求。 上市公司股本规模相对较小，一般要求总股本2000万元即可。 上市公司主营业务单一，要求创业板企业只能经营一种主营业务。 必须是全流通市场。 上市公司主要股东最低持股量及出售股份有限制。 在某些国家的资本市场中，高新技术企业在创业板市场满两年后可申请转主板上市。 买壳的动因？ 实现资本市场直接融资。 获取二级市场股票增值收益。 提升企业企业形象，增强企业的宣传效应。 获得重组收益。 追求财务效应 获取地方政策庇护 卖壳的动因？ 经营业绩不良 股权纷争 资金紧张 管理不善 资产变现 壳公司的选择原则？ 股本结构与股本规模 股票市场价格 经营业务 经营业绩 财务结构 资产质量 公司成长性 并购支付方式选择应考虑的因素？ 并购过程对时间的要求 支付对价的价值变动风险 并购方的现金头寸与交易规模 收益稀释 税收问题 并购方对双方股票价值的判断 管理层与机构投资者态度 反收购策略？ 收购有善意和恶意之分，对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳的完成收购；但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。在此主要介绍国际上常用的反收购策略 制度安排 分期分级董事会制度（董事会轮选制）。分期分级董事会制度是指公司章程规定每年只能改选1/4或1/3的董事。 超多数条款。超多数条款是指在公司章程中规定，对于可能影响到公司控制权变化的重大事项的决议必须经过多数人表决同意通过。 交叉持股。交叉持股是指在不同的企业之间相互参股，已达到防御敌意收购的目的。 降落伞策略。降落伞策略包括“金降落伞”、“银降落伞”、“锡降落伞”。 毒丸计划。又称毒丸术。最早起源于股东认沽权证计划，其正式名称为“股权摊簿反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的。 常见的毒丸计划有：1、负债毒丸计划2、人员毒丸计划 中止协议。中止协议是指目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司的股票，如需出售这些股票目标公司有优先购买的选择。 资本结构变化。资本结构变化主要是指通过调整目标公司的资本结构以增强公司反收购的能力。 白衣骑士。白衣骑士是指目标企业遇到敌意收购时为免遭敌意收购而临时寻找的善意收购者。 白衣护卫。白衣护卫是一种与白衣骑士很类似的反收购措施。 焦土战术。和毒丸计划类似，常用的做法主要有：1、出售“皇冠上的珍珠”2、虚胖战术 帕克曼战略。帕克曼战略即收购收购者，指目标企业购买收购者的普通股已达到保卫自己的目的。 绿色邮件。 法律诉讼 管理层收购的动因？ 管理主义动因。管理者在经营时会优先考虑其自身的利益。 企业家动因。所有权与经营权分离导致企业家职能的分解。 管理层收购中的侵占行为及其掠夺性动因。管理层发动针对目标企业的收购行为之目的，是为了获得被收购企业原有股东转移过来的利益 防御敌意收购动因。自20世纪80年代以来，敌意收购事件日益增多，敌意收购一旦成功，被收购公司的管理层将遭到更换。 大股东推出动因。 效用最大化动因。管理者的效用来自于两个方面：报酬和控制权。 二元股权结构下的投机性收购动因。西方学者通常把并购看成是一种企业价值的市场评估机制。 资产剥离动因。 战略联盟伙伴冲突形成的原因？ 联盟伙伴之间的互相依赖性。 各联盟伙伴目标的不一致。 联盟伙伴之间信息和认识上的差异。 联盟伙伴之间缺乏有效沟通。 企业文化的差异。 联盟贡献评价与补偿机制不合理。 资产重组的一般原则 最佳原则 均衡原则 对称原则 合法原则 不竞争原则 减