第四章公司法B卷.docVIP

第四章公司法B卷 名词解释： 11．资本确定原则：公司设立时，必须在公司章程中明确具体地确定公司资本总额，并由全体股东认足或募足，公司方能成立。 12．资本维持原则：又称资本充实原则，即公司在其存续过程中应经常保持与其资本总额相当的财产。 13．资本不变原则：是指公司章程确定的公司资本总额，非依法程序不得变动。 14．股份：（1）股份是指组成公司资本的基本单位，股份的总和即为公司的注册资本； （2）股份是指股东的地位和权益； （3）股份是指股票，股份是一种抽象的价值份额，它必须通过一定“载体”表现出来，这就是股票。 15．股份发行：即股票发行，是指股份有限公司为设立公司筹集资本或为增加资本，通过法定方式分配或发售公司股份的行为。 16．股份转让：是股份有限公司的股份所有人依一定方式和程序将自己的股份和股权转让于他人，使之成为股东的行为。 17．上市公司：是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市的股份有限公司。 18．募集设立：亦称招股设立，是指发起人认购公司应发行的股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的方式。 19．发起设立：又称认股设立，是指发起人认购公司应发行的全部股份而设立的方式。 20．设立发行：即原始发行，指公司设立时的股份发行，其目的是为了募足公司得以成立的资本。 21．新股发行：即增资发行，是指股份有限公司成立后，依照法律规定和股东大会决议，为增加资本而再次和继续发行股份的行为。 22、发起人：发起人是指倡议和筹建公司，并对公司设立承担责任的公司创建人。公司成立后，发起人即为股东。 简答题： 16．股票上市交易的条件： （1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币5000万元； （3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利； （4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于己于人1000人，向社会公开发行股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份比例为15%以上； （5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报表无虚假记载； （6）国务院规定的其它条件。 17、股份有限公司的特征： 募股集资公开；（2）股东数额低限；（3）全部股份等额；（3）股份自由转让； （4）典型资合公司；（5）设立要求严格。 18、股份转让的限制： （1）发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让； （2）公司董事，监事，经理应向本公司申报持有公司的股份，在任职期间内不得转让。 （3）公司不得收购本公司的股票，但为减少工时资本而注销股份，及与持有本公司股票的公司合并的除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。 19、新股发行的条件： 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； 公司在最近三年连续盈利，并可向股东交付股利； 公司在最近三年内财务报告无虚假记载； 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 20、董事、监事、经理的竞业禁止： 董事、监事、经理应当遵守公司的章程，忠实地履行职务，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；不得泄露公司秘密。 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或其他个人名义开立账户储存，不得以公司资产为本公司的股东或个人提供担保。 董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同和进行交易。 21、上市公司股票上市交易的特点： 上市交易的股票只能是上市公司发行的股票； 上市交易的地点只能是国家规定的法定交易场所，目前我国仅有深圳、上海两地。 上市公司要经国家证券管理部门批准和证券交易所的上市委员会决定上市才可进行。 22、股份有限公司设立的条件： 发起人符合法定人数。5人以上，且过半数在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司可以少于5人，但必须采用募集设立。 发起人和社会公开募集的股本达到法定最低限额1000万元人民币； 股份发行、筹办事项符合法律规定； 发起人制定公司章程，并进创立大会通过； 有公司名称、建立符合有限公司要求的组织机构； 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 23、股东的权利： 股东权即为股权，具体地说可以包括两大类： （1）财产权；包括红利分配权，转让出资权，增资优先购买权，转资优先购买权和生育财产分配权。 （2）管理权；如选举权，被选举权，表决权等。 24、国有独资公司特征： 投资单一，只有国家一人； 范围限定，限于国务院规定的生产特殊产品的公司； 组织机构按特殊程序建立。不设股东会，其章程由董事会制定，董事长由国家指定。 国家实施监督管理。 25、有限责任公司的体