设立股份有限公司程序.docVIP

依据《公司法》及有关法律、法规的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，应当符合股份有限公司的基本条件，即公司至少要有五名股东、注册资本最低限额为人民币500万元，并按有关设立股份有限公司的程序来办理；有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的股份总额应当等于公司的净资产数额。　　 首先，董事会应当先与有关当事人达成初步意向，再将新增股东的人选报贵公司股东会审议。该决议通过后，新股东应当履行出资义务；出资可以是货币，也可用实物、工业产权、土地使用权等作价出资，但须经过评估并办理产权转移手续；出资完毕后应当由会计师事务所出具验资报告。同时，公司股东会还要修改公司章程、改选公司的董事会和监事会，并由公司新一届董事会办理相关变更登记。 　　其次，公司董事会要拟定变更公司形式的议案，由公司的股东会审议；同时，新老股东可共同签订有关协议，重新明确各方的出资额（股份）及各自的权利、义务。然后，公司董事会应将有关变更公司形式的申请、决议、章程和财务会计报告等法律文件报国务院授权的部门或省级人民政府审批。 变更公司形式的申请得到有关主管部门的同意后，公司应当通知新老股东召开股份有限公司的股东大会，通过股份有限公司章程、审核变更公司形式的报告、确认各相关费用等等。股东大会作出决议后，公司董事会应持有关法律文件在30日内到工商局办理变更登记和公告，并领取新的《企业法人营业执照》。 行政许可 事项名称 股份有限公司设立行政许可 法律依据 《中华人民共和国公司法》 承办单位 山东省发展和改革委员会 受省政府委托 实施行政许可 的依据 省政府鲁政字[1997]205号文件 股份有限公司 设立行政许可 需提供的材料 （一）设立股份有限公司需提交的材料 1、申请人向省政府报送的申请发起设立股份有限公司请示文件一式三份，申请人所属市政府或主管部门的初审意见； 2、发起设立股份有限公司的可行性分析报告，拟设立的股份有限公司章程草案； 3、发起人共同签署的发起人协议； 4、发起人以实物出资的，提交由资产评估机构出具的资产评估报告和其他发起人对实物资产评估结果的书面确认。涉及国有资产的须提交由国有资产管理部门出具的评估结果确认文件； 5、按规定须界定为国家股或国有法人股的发起人持有的股份，须提交由国有资产管理部门出具的股权确认文件； 6、会计师事务所出具的有关发起人的审计报告。 7、律师事务所出具的法律意见书； 8、工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通知书； 9、发起人主管部门或董事会和股东会（股东大会）同意出资的决议； 10、各发起人的法人营业执照或其他合法证件的有效复印件； 11、发起人为公司制企业的，提供登记所在地工商部门出具的股东构成证明； 12、其他相关材料。 （二）有限责任公司变更为股份有限公司需提交的材料 1、申请人向省政府报送的请示文件一式三份，申请人所属市政府或主管部门的初审意见； 2、有限责任公司变更为股份有限公司的可行性分析报告，拟变更股份有限公司章程草案； 3、有限责任公司董事会和股东会同意变更的决议； 4、有限责任公司各股东的法人营业执照或其他合法证件的有效复印件； 5、会计师事务所出具的有关审计报告； 6、律师事务所出具的法律意见书； 7、工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通知书； 8、有限责任公司最初设立时的原始申报材料和工商注册登记证明，进行过股本和股东变动的，需出具工商行政管理部门有关变更登记证明； 9、其他相关材料。 办理股份有限 公司设立行政 许可的条件、 程序、期限 （一）办理条件：设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数； （二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 办理程序： （一）由申请人向省政府提交申请发起设立股份有限公司或有限责任公司变更为股份有限公司的文件及相关材料，省政府批交省发改委审理（根据省政府办公厅鲁政办发［2001］1号文，可直接提交至省发改委）。 （二）由省发改委对申报的材料进行审理，并提交由省直有关部门组成的联审小组审核。 （三）对作出准予许可决定的，省发改委代省政府出具同意设立股份有限公司的文件和《山东省股份有限公司批准证书》，发起人持文件和证书到工商行政管理部门办理登记手续。 办理期限：自决定正式受理材料之日算起，在四十五个工作日内办结。四十五日内不能办结的，经省政府负责人批准，可延长十五日。