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并购重组与投资机会 西南财经大学证券与期货学院 李映东 TelEmail：liyd@swufe.edu.cn 2011.3 引言 大致上的投资模式有： 高频交易 短线投资 中长线价值投资 波段操作 紧跟热点，炒作题材 提纲 一、引言 二、 并购重组投资机会的特点解析 三、上市公司并购重组类型分析 四、把握并购重组投资机会的技巧探讨 五、经典案例剖析、讨论与总结 二、并购重组投资机会的特点解析 1.中国企业并购重组的驱动力量 不同角度的驱动力量为寻找具有潜在并购重组可能性的行业、上市公司提供了基础 2.并购重组股票投资的特点 正确认识并购重组股票的收益与风险 熟悉相关特点为寻找投资时机打基础 1.中国企业并购重组的驱动力量 徐工机械 中国石油 国金证券 海普瑞 ST钒钛 2.并购重组投资的特点 短期可能获得暴利 存在重组失败带来的高风险 并购重组过程漫长，存在不确定性带来的机会成本 在重组进程不同阶段可能需要选择不同的投资策略 ST金泰(600385) 2007年3月6日起ST金泰停牌，停牌前价格为3.96元。 7月9日复牌，公告称拟以不低于3.18元向新恒基等企业定向增发不超过80亿股股票用以收购新恒基等所持有的房地产资产（评估值高达246亿元）以实现借壳上市。 从7月9日（实际上停牌前4天）一直到8月30日天天涨停（5%），股价从停牌前的3.96元一口气涨到8月31日最高价达26.58元！ 中航精机 ST金泰：过山车 ST轻骑 ST昌河 二、上市公司并购重组类型分析 合并 资产注入 资产置换 借壳上市 破产重整、债务重组 股权收购 要约收购 1.合并 吸收合并（兼并）：A+B=A’ 新设合并：A+B=C 合并交易的对价通常是换股。 H股上市公司潍柴动力、金隅股份、广汽集团换股吸收A股公司实现回归 唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛 认真分析合并后存续公司的预期业绩 通常投资被合并方（目标企业）比投资合并方更好 2.资产注入 上市公司向大股东或第三方用现金或定向增发股份等形式收购优质资产，以达到扩大上市公司规模、优化资产结构目的。 投资时需要认真分析拟注入资产的行业属性和盈利能力。 沪东重机大股东向上市公司注入资产；武钢集团向武钢股份注入未上市钢铁资产。 中国船舶整体上市案例(1) 2007年年1月29日，沪东重机(600150) 公告，拟向特定对象非公开发行不超过4亿股的股票，其中中船集团资产认购不低于非公开发行新股数量的59％，宝钢及上海电气以资产合计认购不少于发行总量的16％。 置入的资产包括中船澄西船舶修造有限公司100％的股权、上海外高桥造船有限公司100％的股权、广州中船远航文冲船舶工程有限公司54％的股权，评估价值共计90亿元。 中国船舶整体上市案例(2) 此次增发完成后，中船集团初步实现了其核心民品造、修、配三大业务的整合，形成了完整的产业链，基本实现了中船集团核心民品主业整体上市的目标，增发成功后沪东重机更名为中国船舶。 值得一提的是，方案公布后，其股票由40元左右最高上涨到300元，成为中国股市目前为止唯一的最高的股价。 中国船舶 3.资产置换 资产注入是单向的，主要目的是扩大规模。 资产置换是双向的，有些是部分资产置换，有些是全部资产置换，相对来说，全部置换投资机会更大，因为，这意味着上市公司主营业务的改变。 实际上，完全的资产置换也是借壳上市必须的一个环节。 双汇发展案例(1) 2010年11月底，双汇发展发布资产重组方案,双汇集团及其关联方将向双汇发展注入339.4亿元资产，一举实现肉类加工业务整体上市。 本次重组具体方案包括资产置换，吸收合并和资产认购。 汇发展将以双汇物流85%股权与双汇集团旗下22家公司股权进行置换，并以51.94元/股的价格向双汇集团非公开发行A股购买置入资产中价值超过置出资产部分； 双汇发展案例(2) 向罗特克斯发行A股购买罗特克斯的双汇保鲜公司等认股资产； 同时，以换股方式吸收合并广东双汇,内蒙古双汇等五家公司。 重组消息公布后，双汇发展连拉六个涨停，股价从50元区间飙升到90元以上，不过在随后的3个月里横盘整理。 多家机构发布报告“强烈推荐”该股，中投证券甚至认为，双汇在十二五末股价将超300元，市值超4000亿（目前市值500多亿）。 双汇发展 4.借壳上市 借壳上市/买壳上市：借壳方或买壳方（非上市企业）取得壳公司(shell company)控股权后，剥离壳公司原有资产，把母公司的资产注入壳公司，从而实现母公司上市的重组行为。 借壳上市与买壳上市的区别：前者中借壳方已经是壳公司的股东；后者中买壳方需要首先收购壳公司股权获得控股地位。但在实践中